3月9日证监会发审委2011年第43次会议的结果——上海联明机械股份有限公司(下称“联明机械”)上市首发申请被否,集体出差北京的公司高管团队只能铩羽而归。
本报获悉,该公司上市首发申请被否主要原因包括:公司主业不独立、95%以上的业务依赖上海通用以及独立董事陈忠德“极不独立”、另一名独立董事卢文彬任职资格涉嫌违反财政部有关规定。
依赖通用
据联明机械招股说明(申报稿),该公司2008至2010年对上海通用、通用北盛和通用东岳的合计销售额占总营收的比例分别为97.86%、97.24%和94.56%。其中,通用北盛和通用东岳均为上海通用参股50%的公司。
从一开始,联明机械就几乎是为上海通用而生。1997年,上海汽车(600104)、美国通用各出资50%组建上海通用。1999年起,联明机械的前身联明投资开始为上海通用供应零部件产品,并于同年成为上海通用的冲压零件的一级供应商。联明机械曾表示,“上海通用与供应商采取"一品一点"的合作模式,即同一零部件仅指定一家供应商开发配套,不再指定其他供应商。”
但事实上,为上海通用提供汽车冲压零部件产品的一级供应商共有11家,包括但不限于交运股份(600676.SH)、上海拖拉机内燃机有限公司、上海赛科利等。其中,上海拖拉机内燃机有限公司的控股股东是上海汽车大股东上汽集团,上海赛科利则为华域汽车(600741)与上海汽车工业香港有限公司合资组建而成,且华域汽车的控股股东也是上汽集团。
由此,联明机械很难在与其竞争对手的竞价中,占据绝对优势。汇添富基金的一位汽车行业投研人士对本报表示,汽车厂商每年都会压低零件厂商的价格,尽管原材料价格上涨,零件厂商会抱团提价,但总体而言,联明机械这样的供应商在议价上不具备绝对的话语权。
不但在客户上过于依赖上海通用,甚至连IPO募资项目,联明机械也近乎为上海通用“量身定制”。
据招股书,联明机械拟发行2000万股,募资2.545亿元投建上海、烟台两个生产基地,以满足上海通用等客户的拓展需求。联明机械表示,募投项目完成后,上海通用在未来新车型开发中将与公司加强合作,给予更多订单。
独董不独
联明机械共三名独立董事,其中一名独立性存疑,一名无任职资格。
独立董事之一陈忠德,1997年4月便在上汽集团任职。1997年至2009年间,陈忠德先后任上汽集团总公司党委副书记、上汽集团董事会董事、上汽集团总公司董事会审计考核委员会主任、上海汽车监事长、上汽集团财务责任有限公司监事长、上海客车制造有限公司监事长、上海小糸车灯有限公司董事长及南方证券股份有限公司监事长,上海汽车行业协会常任副会长。目前陈忠德仍是上海市工业经济联合会副会长、上海企业联合会副会长。
相较于陈忠德独立性不够,联明机械的另一名独立董事卢文彬,则连任职的资格也没有。
2010年12月,财政部党组发布《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》,据该《办法》规定:财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务,已担任的要求在发文起两个月内辞职。该《办法》适用于财政部及其所属单位。
卢文彬现为上海国家会计学院教务部主管、中心主任;上海国家会计学院则为财政部下属的事业单位。记者在上海国家会计学院官方网站的一篇名为 《院党委组织观看<全国检察机关惩治和预防渎职侵权罪展览>》的内部通讯文章中看到,该学院将卢文彬归类为“副处级以上干部”。因此,卢文彬已无资格在公司担任独立董事,且需在今年2月之前辞职。
值得一提的是,因上述《办法》的发布,今年1月4日,本在华润三九(000999.SZ)任职独董的刘萍已自行辞职,其身份为财政部所属事业单位中国资产评估协会副会长兼秘书长。
除在联明机械任职独立董事外,卢文彬同时还是科学城 (000975.SZ)、中海 发 展 (600026.SH)、 上 海 佳 豪(300008.SZ)、双林股份(300100.SZ)4家已上市公司的独立董事,此外还是拟上市公司环旭电子和未上市公司东海证券的独立董事。据证监会规定,一名独立董事最多只能在5家上市公司担任独立董事,以保证其有足够的时间有效履行独董职责。若联明机械、环旭电子双双上市,卢文彬则将“操劳过度”。据公开资料,仅2010年一年,卢文彬在联明机械及上述4家上市公司领取的薪酬便累计达26.41万元。
联明机械共三名独立董事,其中一名独立性存疑,一名无任职资格,但联明机械的保荐人中航证券对此却视而不见。故此,联明机械IPO被否,与中航证券在辅导期并未对公司尽职辅导不无关系。
本报于3月9日致电联明机械证券事务代表杨小姐,试图询问联明机械是否有意调整业务、更换独董以求二次上会,但杨小姐以公司高管均在北京为由未予答复。 |