2009年12月9日停牌的S*ST光明(000587)，重组进程骤然加速：颐和资本的介入有可能使中国家具行业的第一家上市公司，变身矿业。但随着原实际控制人冯永明一案细节的披露，围绕资产重组的种种悬疑也陡然增加。

重组纠结

2009年10月21日，S*ST光明被申请破产重整。也就在同一天，上海鸿扬浮出水面：公司控股股东光明集团股份有限公司与上海鸿扬投资管理有限公司签订股权转让协议，光明集团将其持有的5961万股中的1500万股股份转让给鸿扬公司，转让价格为6.93元／股，考虑非流通股股权股改时须向流通股股东支付对价，转让方与受让方同意各承担一半，按190万股作为向流通股股东支付对价合理剔除，转让总价款为9078.3万元。

除了时间节点颇为巧合，这家公司的背景、股权转让价格以及优渥的附加条件，也让市场人士颇感蹊跷。据悉，鸿扬公司登记地址位于上海市奉贤区青村镇唐家村二组，法定代表人为黄涛，注册资本10万元，自然人黄涛和刘晨各占注册资本50%。公司成立时间为2008年7月，在S*ST光明原实际控制人冯永明被刑事拘留前两个月。

股权转让协议签定以后，消息面归于平静。近一年之后，北京京通海进入人们视野：2010年8月17日，北京京通海投资有限公司与光明家具清算组签署了《股票转让协议书》，光明家具清算组转让其持有的S*ST光明1490.75万股股份，北京京通海向管理人支付转让价款人民币10400万元。

深圳一家名不见经传的投资公司也走上前台：2010年8月，光明集团与深圳九五投资有限公司签订重组S*ST光明框架协议，承诺将20亿元优质矿产资源置入光明。深圳市市场监督管理局的资料显示，九五投资成立于2008年4月18日，法定代表人朱要文。2011年1月11日，一个叫王吉舟的自然人出资5000万元进入公司，公司的注册资本也由原来的1000万元变更为目前的6000万元。变更后股东分别为：朱要文出资800万元，占股13.33%；万强出资200万元，占股3.34%；王吉舟出资5000万元，占股83.33%。

王吉舟是颐和资本的创始人，在资本市场上赫赫有名。

2011年1月24日，九五投资与S*ST光明签订资产赠与合同。九五投资因受让北京京通海所持有的公司非流通股份20万股，成为公司的重组方和潜在的非流通股股东。九五投资以重组方和潜在的非流通股股东向公司捐赠账面净值不低于人民币27000万元的东莞市金叶珠宝有限公司100%股权和人民币38000万元的现金，用于公司全体非流通股股东垫支付股改对价的成本。

S*ST光明相当于获得了九五投资捐赠的6.5亿资产。在长袖善舞的资本大佬操刀后，S*ST光明重组进程开始加速，路线图也逐步清晰。按照王吉舟的想法，未来S*ST光明将“做大做强以金矿和黄金加工批发为主业的黄金珠宝行业中上游产业链条”。

原实际控制人出局

S*ST光明原实际控制人冯永明，是大股东光明集团的创办者，曾任伊春市政协副主席、伊春市工商联会长，是第八、第九、第十届全国人大代表。2008年9月25日被控制以后，专案组旋即进驻企业，在内部会议上宣布冯永明涉嫌虚假出资、抽逃出资和侵吞国有资产等4项罪名；2008年10月12日当地召开新闻发布会，宣布经有关部门查明，冯永明涉嫌四宗罪：背信损害上市公司利益罪、虚假出资、抽逃出资罪、职务侵占罪；2008年11月1日，冯永明以涉嫌背信损害上市公司利益罪、虚假出资罪被批捕。冯永明的女儿冯丽嘉、兄弟冯开明、冯志明、冯启明，妹妹冯汝明也先后被抓。2010年8月31日，冯永明被指控犯贪污罪。2011年1月8日，法院一审认定冯永明贪污近8亿元，判处死缓，几兄弟获刑无期、18年不等。

这个结果如成定论，则冯永明将是中国贪污数额最大的企业家。

但全国人大代表、冯永明的辩护律师迟夙生告诉中国经济时报，把尚存争议的股权认定为“贪污”，采用不具有合法鉴定资质机构的评估报告，得出近8亿元的数额，“程序和结果都很荒唐”。

冯永明本人在法庭上陈述，遭遇严酷的刑讯逼供：连续坐铁椅子长达一个多月；在黑龙江零下30多度的严寒天气里，被脱光衣服扔到雪地上；此外还有不让睡觉、毒打、强光照射等手段……被迫签署空白授权委托书等材料。冯在法庭数次脱衣展示伤痕，均被制止。出庭辩护的著名律师浦志强，要求先按规定审理刑讯、排除非法证据，但未被支持。

光明股权之争颇具戏剧色彩。2004年7月冯永明曾提出将36.9%光明控股权“赠予”伊春市政府，而市财政局、经委等回函，把光明集团中的国有股权和红利“无偿让渡”。

更加吊诡的是，案发之初有关部门曾宣称：“光明集团的资产经过老冯的腾挪后，负债率达到了百分之四五百！”但是现在这些公司中仅冯永明名下股权就被评估近8亿元。

原实际控制人被迫签署的空白授权委托书，在S*ST光明资产重组中是否起作用，引人关注。中国经济时报就重组、股改等问题多次致电S*ST光明董秘办公室，电话无人接听。S*ST光明董事长马中文听清记者采访问题后，以“现在不方便”为由，匆匆挂断手机。

股权定性定量之惑

企业家名下股权被认定贪污，类似案例尚未发现，其示范效应恐将超出法律之外，故引起各界广泛关注。

中国社会科学院公法研究中心秘书长陈根发接受记者采访时认为，股权算不算公共财物？价值如何认定?采用何种评估时点?目前没有法律条文，最高法院也没有明确的司法解释。判决书认定贪污的主体和客体依据，似乎都有问题。

北京大学教授周俊业认为，企业是否有国有股要看原始投入。为了上市或改制需要，有可能弄虚作假，但考虑历史因素要区别对待，不能弄假成真。资产姓公姓私可以争议，但不应该是刑事问题。

“没有听说过‘股权贪污’这个概念。”中国人民大学教授李义平接受中国经济时报记者采访时也表示：“如果股权存在争议，应该是一个民事问题；而具体数额，必须通过有资质的机构、以合理的时点为基准评估。”