日月集团则成立于1995年12月25日,注册资本人民币7,000.00万元,法定代表人虞阿五,住所为绍兴县福全镇,虞阿五、虞兔良父子分别直接持有日月集团41.21%和48.24%的股权,间接持有100%股权。
而这个永盛国际则是虞阿五、虞兔良父子于2002年7月12日在香港注册的公司,业务性质为纺织与贸易。
此后,公司先后经历多次股权转让,四次增资扩股、二次资产重组,截至2009年变更为外商投资股份有限公司,并更名为“浙江明牌珠宝股份有限公司”,注册资本为18,000.00万元人民币,股本总额为18,000.00万股。
其中,持有明牌珠宝7,138.52万股股份,占总股本的39.66%的日月集团,是1995年10月7日,由浙江老凤祥首饰厂职工持股会与绍兴县日月珠宝首饰厂共同组建,彼时老凤祥首饰厂职工持股会出资5,000万元,出资比例占71.43%,绍兴县日月珠宝首饰厂出资2,000万,出资比例为28.57%。虞阿五时任日月集团的董事长,浙江老凤祥首饰厂的厂长。
1998年1月30日,绍兴县日月珠宝首饰厂将其持有日月集团28.57%的股权即2,000.00万元出资额全额转让给绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社(绍兴县日月珠宝首饰厂已注销,其系绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社下属企业)。
2001年6月29日,日月集团职工持股会与日月投资、虞阿五和虞兔良等28名自然人签订《股权转让协议》。日月集团职工持股会将其持有日月集团5,000.00万元出资额分别转让给日月投资及虞阿五、虞兔良等28位自然人,转让价款为5,000.00万元。
此时,虞阿五、虞兔良父子在日月集团所占的出资额2,501万元,占35.76%股权,其控股的公司日月投资所占的出资额1,000.00万元占14.29%股权。
2004年8月6日,绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社与虞氏父子签订《股权转让合同》,合同约定绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将其持有的日月集团2,000.00万元出资额即28.57%的股份转让给虞氏父子,转让价款为2,500.00万元。
此后,又经历了2次股权转让。截至明牌珠宝招股说明书签署之日,日月集团已是虞氏父子100%控股的公司。
然而,2004年的股权转让却存在问题,2004年绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将对日月集团2,000万元出资额以2,500万元转让给虞阿五、虞兔良未对标的资产进行评估。
连保荐机构财通证券也认为“未对标的资产进行评估,不符合国务院的相关规定。”
国有资产的转让未经评估违反国务院规定
记者咨询了五联律师事务所何崇明律师,他告诉记者,根据《国有资产评估管理办法》及其施行细则的相关规定,国有资产的转让应当进行资产评估,并按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认的程序严格进行,从而保证国有资产价值量的正确体现,防止国家资产流失。
同时,《国有资产评估管理办法施行细则》第10条规定:“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估,或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认,该经济行为无效。”
对于此次资产转让,明牌珠宝在《招股说明书(申报稿)》中称,股权转让业已完成,并已得到相关权利人、主管部门的确认和认可;上述股权转让完成至今已逾六年,期间未因此而发生纠纷,现已超过诉讼时效,不存在纠纷或潜在纠纷。绍兴县福全镇尹家坂村民委员会村民代表大会、绍兴县福全镇尹家坂村民委员会、绍兴县福全镇尹家坂村民代表会议、绍兴县福全镇人民政府、绍兴县人民政府、浙江省人民政府办公厅均对上述股权转让情况进行了确认,上述股权转让不存在构成集体资产流失的情形。