曾氏三兄弟为公司实际控制人，翰宇药业设立之初，仅拥有相关药品生产批号，而研发中心、生产厂房、设备等核心资产都在其母公司翰宇生物。翰宇生物为翰宇药业承担研发费用，并将其资产租赁给公司免费使用，由此可以看出关联方对公司进行了利益输送。

　　为避免技术和资产不独立，公司对翰宇生物的相关研发和生产资产进行收购，人员进行整合，核心研发团队和管理人员进入公司。但是通过分析发现，公司报告期内员工平均薪酬出现下降。我们不得不怀疑关联方涉嫌以通过承担员工薪酬的方式，再次向公司输送利益。

　　公司与关联方的非正常资金往来4倍于营业收入，大量往来不能说明合法来源和去向。公司还存在违反《票据法》，虚开承兑汇票，套取银行资金的行为。

　　人员流失风险大

　　翰宇药业由曾氏兄弟通过关联公司出资设立，公司上市前股权结构中，董事长曾少贵持股34.32%，副董事长曾少强持股26.64%，监事曾少彬持股5.3%，兄弟三人合计直接持股66.26%。

　　在运筹上市过程中，翰宇药业还获得两轮PE入股。2008年3月赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司和深圳创新投联合入股，对公司增资5565.29万元，赛富基金获得20.91%股权，深圳创新投获得4.09%股权。

　　这也是赛富基金首次进入生物医药行业。2009年1月赛富旗下另一只基金TQM再次对公司增资2214.77万元，经历此轮入股后，赛富三期持股19.97%，TQM持股4.51%，深圳创新投持股3.91%，PE合计持股28.38%。

　　公司另外5.36%股份由丰成投资持有，丰成投资是公司为锁定核心骨干而设立的管理层持股平台。但是我们发现其核心人员在这一持股平台上的占股也很小。生产、研发、营销、财务等核心部门负责人仅分别持股1.24%。

　　深圳一位不愿具名的券商研究员对《投资者报》表示，公司处在一个严重依赖技术研发的行业，对于这类技术型创业企业，管理层和核心研发人员持股比例过低，容易造成人员和技术流失。

　　令人不解的是公司管理和核心技术人员不但持股比例偏低，而且薪酬水平也不高。2007年至2010年前三季度，公司支付给关键管理人员的薪酬分别为29万元、79万元、214万元、133万元。

　　中科院上海生化所胡家磊博士告诉《投资者报》：技术型制药企业总监级别的管理人员一般年薪都超过50万元，如果薪酬过低，可能存在其他隐性补助，或者企业技术含量不足。

　　利益输送明显

　　翰宇药业设立之初，仅用于申请药品生产批号，实际上是一家空壳公司，研发和生产资产均在翰宇生物。翰宇药业获得生产批号后，通过向母公司免费租赁厂房、设备的方式，进行生产。公司还免费使用母公司的专利和研发技术，不承担研发支出。

　　根据会计配比原则，会计对象所取得的收入应与为取得该收入所发生的费用、成本相匹配，以计算净损益。公司将收入留给自己，而让研发费用、厂房、设备等固定资产的折旧让母公司承担，存在明显的不匹配，实际控制人通过翰宇生物向公司输送利益。

　　公司为高新技术企业，享受深圳特区所得税“两免三减半”政策，2007年免征所得税，2008年及2009年，公司执行的所得税率分别为9%、7.5%。同一控制下不同所得税税率关联企业之间的利润转移，可以达到避税效果，上述违规操作还有偷税漏税之嫌。

　　为避免研发和生产不独立，公司2008年分两次向母公司收购资产，并对人员进行整合。此前在母公司工作的核心研发团队进入公司，研发人员的数量和比例都在增加。2007年至2009年，公司员工人数分别为127人、265人、285人，同期公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为993万元、1364万元、1868万元。

　　2007年公司主要员工为生产人员，总裁袁建成等技术人员在母公司领薪，员工平均年薪为7.8万元，2008年大量公司高管、技术人员进入后，员工平均年薪却下降至5.1万元，2009年也只上升至6.6万元。高薪酬人员进入后，平均工资不升反降，这让人不得不怀疑实际控制人通过关联方承担员工薪酬，再次向公司输送利益。

　　一位武汉地区制剂类药品代理人员告诉《投资者报》：制剂类产品的出厂定价空间很大，销售毛利也很大，从厂家拿到的10元、15元的制剂经过各级渠道后，价格可能超过100元。

　　我们发现公司披露的药品价格数据只有变化比率，而没有实际价格，而且与经过多级渠道之后的医院销售价格进行对比，数据没有可比性。公司涉嫌隐匿实际价格，披露数据存在对投资者的误导嫌疑。

　　我们对公司主打产品胸腺五肽（包括1mg、10mg两种）的市场价格进行了调查。目前市面上胸腺五肽1mg供价在8元以内，一般5元左右，10mg20元左右。胸腺五肽2006年之前供价高，随后大量厂商涌入，价格不断走低，而公司的平均销售价格却在走高，2010年上半年超过20元。

　　资金拆借去向成谜

　　公司2007年、2008年营业收入分别为5620万元、7736万元。2007年公司收到其他与筹资活动有关的现金为2.14亿元、支付其他与筹资活动有关的现金为2.63亿元，系和关联方发生的往来款，往来款4倍于营业收入。2008年公司收到其他与筹资活动有关的现金为1.76亿元，支付与其他与筹资活动有关的现金1.61亿元，系和关联方发生的往来款，亦超过营业收入的2倍。

　　除2008年预付收购翰宇生物设备款3487万可以说明合法去向外，其余均为资金周转，或者配合银行增加资金流量，均无真实来源和去向的说明。发行人与关联方发生的购买商品的关联交易仅为每年数十万元的柴油用于发电，相比之下非正常往来款极大。

　　公司毛利率大，现金流充沛，经营沉淀资金大。我们怀疑公司将大量资金拆借给实际控制人旗下的石化企业用于资金周转。正常石化产品批零贸易，现金周转极快，不存在“存货贵现变难”的问题，亦没有大的资金周转需求。我们推测这可能与母公司的某种商业行为有关，比如有某种需要一次性大量预付现金的进口原油业务，然后逐步向下游分销回款。

　　2007年3月公司开具无真实贸易背景的银行承兑汇票 2400万给深圳祥普贸易公司，由其将票据背书给公司关联方深圳翰宇创业，深圳翰宇创业将票据贴现所得资金汇入公司账户。公司此项行为违反《票据法》规定，涉嫌经济诈骗。

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