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维尔利以赌诱风投 实际控制人空手套白狼
http://www.redsh.com 2011-02-27 红商网 发布稿件

     更为重要的是,李月中2007年参与增资时的这826万元也并非真金白银,而是其实用新型专利“分体式膜生化反应装置”作价826万元出资,并以此成为大股东。如此看来,李月中这1000万含金量之高,远非其他股东可比,即使是股权转让之后,他仍是常州德泽的大股东,维尔利的实际控制人。

     反观中风投的1000万元只买来14.8%的股权,除了295.31万元计入新增注册资本,其余704.69万元计入资本公积。有专业人士测算称,2007年维尔利归属母公司的股东权益中,多数来自股本,没有资本公积,那么2008年底中风投进入后,三成计入股本,七成进入资本公积,看起来似乎有些亏了。再加上对赌中白白输掉的2%的股权,这买卖似乎越来越不上算。

  “在资本年代,早一年1000万兴许能买50%的股权,晚一年可能就剩10%了。虽然转增股本能够获得股东的欢心,但同时还会有摊薄每股收益与每股净资产的效应,会影响下个会计年度的利润分配和每股盈利指标。”一位北京的财务人士告诉记者。

    “其实上市之前这些上算不上算真的不用太计较,你看现在维尔利已经过会了,每股收益将近5毛,创业板现在平均市盈率是70多倍,它上市以后股价估计蹬着30就上40了。中风投进入时股价才3块多,而且才进来两年就上市了,说不定翻手就有1个亿,后进来的那些创投都要7块,成本多了一倍。最重要的是,这些大股东里只有中风投的锁定期是12个月,其他的都要等3年,3年以后的创业板会是什么样谁知道?所以算上对赌的损失,它也绝对不亏。”该人士还称。

  对赌难绝迹

  业内人士透露,创业板和中小板的准IPO公司中,有近七成的公司或多或少都涉嫌有对赌性质的协议安排,甚至有PE亮出“不赌不投”的底牌。可像维尔利这样真正会在招股书中照实详细披露的还不到一成。这源于监管层对对赌的严防死守——要上市,就要放弃对赌。

  “监管层清理PE对赌是有原因的。因为如果只是他们自己赌,那完全可以后果自负。可是一旦公司上了市,就有了一个第三方利益需要被保护,即广大中小投资者。这时如果公司在对赌中做出业绩承诺又未能实现,就有可能做出冲动性的经营行为,要么直接进行财务造假,要么以股东权益为牺牲品来为对赌埋单,无论哪个对中小股东都是不利的。”一位PE人士告诉记者。

  那么监管层的禁止会令IPO公司不安全对赌的情况绝迹吗?

  “迫于监管,很多准上市公司会采用更隐蔽、更曲线的方式去实现这个对赌,比如其他的补充协议,口头协定,或者隐晦地在招股书里换个名目来安排,再或者干脆就不披露,对这一点目前很难做到100%的监管,不能说绝对可以禁止。”他表示。

  中风投在维尔利的股权变动

  2008年12月,中风投以货币资金认缴295.31万元,股权比例为14.8%

  2009年10月,中风投将所持2%的维尔利股权无偿转给常州德泽,股权比例减为12.8%

  2009年12月,维尔利增资,引入新股东,中风投股权比例稀释为11.61%

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