■本报记者 许 洁

　　因重大资产重组停牌了近一个月的哈药股份（600664.SH）昨日复牌。同时披露了发行股份购买资产的预案，公司将通过向哈药集团非公开发行股份方式收购哈药集团持有的生物工程公司及三精制药（600829.SH）所有股份。

　　收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份由30%上升至74.82%，哈药集团直接持有哈药股份的比例也将由34.76%上升至45.26%。

　　根据《公司法》相关规定，总股本低于4亿元的公司，公众持股比例不得低于25%，然而，哈药股份所持三精制药股份上升至74.82%，而这一比例已经大大逼近75%的警戒线，有分析人士认为，哈药股份最终可能会选择吸收合并三精制药的重组方案。

　　对此，哈药集团股份有限公司总经理姜林奎昨日对于《证券日报》记者的电话采访并未予以回答。

　　兑现股改承诺

　　昨日预案中公布的增发价24.11元仍高于哈药股份停牌前的股价22.57元。在2月16日复牌当日，哈药股份股价上涨5.32%，开盘价甚至超越此次增发价达到了24.83元，虽然最终收盘价为23.77元，但也已逼近增发价。

　　与哈药股份不同，三精制药开盘即涨停，报收于23.3元。“股价的不同表现应该和两家公司的流通市值有关。哈药股份的流通市值有200亿元，是三精制药的2倍以上了。”上述医药行业分析师表示。

　　哈药股份的此次收购，源于其股改时哈药集团所做的承诺。2008年公司完成股改时，哈药集团承诺将在2011年2月前向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产，价值合计不少于26.11亿元，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。

　　“这次公布的预案只能说是基本符合预期。”东海证券李伟志昨日对《证券日报》记者表示。

　　交易预案显示，其此次交易涉及金额共计57.47亿元。其中三精制药标的交易价格为38.97亿元，生物工程公司标的资产目前预估为18.5亿元。

　　对于哈药股份而言，生物工程资产注入后，哈药股份将打造六大产业基地，形成了医药行业完整产业链，也实现了集团医药资产整体上市。

　　分析称后续仍有资产注入计划

　　“这次收购，对于哈药股份的影响远远大于三精制药，因为三精制药和生物工程公司的资产注入将会填补哈药股份的产业链空白，让哈药股份在行业内成为一家产业链完善的上市公司。”李伟志表示。

　　市场此前预期有可能注入的资产包括三精制药、生物工程公司、动物疫苗公司、矿泉水、现金等；实际方案则选择了最优质的两块资产，即三精制药和生物工程公司。

　　国信证券贺平鸽对此指出：“哈药股份是哈药集团最核心的医药平台，后续集团仍有注入空间，比较看好的是哈药集团的动物疫苗业务，包括生物疫苗公司和猪支原体肺炎疫苗。”李伟志对此也表示赞同。

　　那么后续还会有进一步资产注入的可能吗？记者昨日多次拨通哈药股份和三精制药证券部电话，但座机一直无人接听。

　　三精制药何去何从？

　　“集团整体上市可彻底解决同业竞争问题。目前哈药股份和三精制药仍然存在生产和销售同类或者相似产品的情况，集团整体上市是彻底解决两家上市公司之间同业竞争问题的最佳途径，哈药集团将利用哈药股份作为上市公司所提供的资本运作平台，逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置，实现整体上市，减少同业竞争。”贺平鸽表示。

　　“对于三精制药而言，重新处理自己的产品线，与哈药股份划分关系，解决二者之间的同业竞争将会是对其最大的影响。”李伟志表示。

　　但值得关注的是，根据《公司法》和《证券法》的相关规定，上市公司的股权分布需要具备一定程度的分散性；如果股权的集中达到一定界限，将被暂停乃至取消上市资格。

　　《公司法》规定，申请上市的条件之一为，持有股票面值达1000元以上的股东不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上（第152（4）条）。上市公司因股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件的，由证监会暂停其股票上市（第157条）。如果导致暂停上市的情形在限期内未能消除，则由证监会终止其股票上市。

　　三精制药目前股本总额未超4亿元，因此其流通股（即向社会公开发行的股份）应该在公司股份总数的25%以上。根据昨日公布的预案，哈药股份所持三精制药股份将攀升至74.82%，这离75%的警戒线实在太近。对于当初借壳上市的三精制药而言，未来的发展道路又在哪里？

　　对此，李伟志指出：“在预案中有这样一条值得注意：公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。这句话意味着未来有可能将三精制药的资产注入哈药股份，三精制药退市，或者只保留三精制药的壳资源。”

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