星宇股份上市前，公司实际控制人周晓萍家族曾“赎回”PE投资和其他高管持股，享有了全部股权，但购买股权资金源于对星宇股份的借款，有大股东违规占款之嫌；此外，星宇股份曾两次以未分配利润转增股本，按有关规定，周晓萍应缴纳约1000万元个人所得税，但目前尚未补缴。

　　借钱“赎回”

　　星宇股份历经多次股权转让，上市前，公司90%的股权收拢于董事长周晓萍家族手中。

　　2007年，星宇股份改制前，车灯业技术人才张荣谦、耿小红，管理人才徐惠仪、王占银、葛志坚一度拥有公司0.5%-2%的股权不等；当年增资时，作为发起人股东的深圳市创新投资集团有限公司 （下称”深创投“）、东方嘉信分别出资900万元和1350万元拿到了公司当时累计5%的股权。

　　一年后，即星宇股份改制为股份公司后不久，上述5名自然人和2家PE公司的股权，便被周晓萍家族悉数“赎回”。其中，5名自然人为平价转让，2家PE分别在初始投资额的基础上，溢价13.5万元和45万元。公司全资由周晓萍家族控制。据招股说明书，周晓萍“赎回”原始股的理由是“因中介机构的原因停止了上市工作”。

　　对此，周晓萍称：“我们一切都准备好了，但最后一刻，保荐人却拒绝签字。究其原因是该券商换了领导后，保荐人们集体反水，以涨薪为要挟，拒绝在公司的保荐项目上签字。星宇股份的上市成了该券商内部政治斗争的工具。”

　　随后，遭遇全球金融危机，周晓萍一度决定不再上市。当时深创投等投资者注资星宇股份时有所协议，公司若三年内不上市，则将划转一定的利润予其。

　　“当时，人心都散了。”周晓萍称。星宇股份的确遭遇了一次阵痛，仅以员工人数计，2007年时公司有874人，2008年上市失败后，人数减至772人，员工流失超过13%。

　　PE投资者选择了退出，但为什么公司高管的原始股也要被收回呢？周晓萍表示，“股权以前就是我和父亲的，上市前为了给核心员工发点财，才转让给了他们，而这些员工受让我股权的资金来源都是向亲戚朋友借款而来，当时决定不上市了，我得想办法把钱‘还’给他们。”

　　本报了解到，难于向银行贷款，是公司在一度中止上市后，又重启IPO的原因之一。

　　周晓萍坦承，第二次启动IPO时，公司高管团队已经发生变化，她怕股权转让不均会引发矛盾故而暂缓，但周表示，不会让高管吃亏，日后会考虑股权激励计划。

　　周晓萍在赎回公司高管的股权后，因公司常年未分红，手上已经几乎没钱，故在“赎回”深创投等PE公司的股权时，选择了向公司财务借款。对此，周晓萍承认，此举属于大股东占用关联方资金，有所违规，“当时不知道，以后不会再出现这样的局面了。”

　　星宇股份现任董秘兼财务总监黄和发坦言，董事长已经做出承诺，2009年底归还公司借款后，大股东关联借款的行为下不为例。

　　周晓萍家族独享原始股的局面直到2010年3月才得以改变，星宇股份上报上市材料前，进行了最后一次增资，国投基金斥资3488万元受让周晓萍家族1768万股，占上市前总股本的10%。

　　在国投基金的推动下，星宇股份找到了保荐券商国泰君安，重启IPO。

　　千万个税上市后补缴

　　星宇股份由武进卫校兴办的校办集体企业演变而来，公司及其前身自设立以来历经7次增资。其中，有两次是以公司未分配利润转增而来。

　　2005年上半年，周晓萍家族以公司盈余公积金转增注册资本4500万元至6000万元；2007年下半年，以公司净资产16790.72万元为基准，按1:1的比例折合16790万股（剩余0.72万元计入资本公积金），公司注册资本增加了10474万元至16790万元。

　　北京一位不愿透露姓名的证券律师称，按国家税务总局有关规定，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东复以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得再投入公司的部分，需按照利息、股息、红利所得项目征收个人所得税，税率为应缴税额的20%。

　　以此计算，周晓萍应缴纳的个税近1000万元。对此，周晓萍在招股说明书中作出公开承诺：“如税务主管机关认定需缴纳个人所得税，本人承诺将按照税务主管机关的要求全额补缴相关个人所得税”。

　　国泰君安的一位保荐人称，关于这个规定，国家层面一直没有明确政策，公司问询过当地税务机关，没有被提出具体要求，“不是周晓萍故意不缴，而是税务机关没有认定。”

　　对此，周晓萍在接受本报采访时表示，她将在公司上市且分红款到手后，予以补缴。

　　若不考虑汽车维修市场和二手车改装市场，星宇股份为“国内最大的内资车灯生产商”。公司董秘黄和发承认，星宇股份的客户主要是汽车整车制造企业，产品并不销往4S店。

　　据公开资料，星宇股份2009年营业收入和净利润同比分别增长19%和21%，2010上半年，营业收入即达到4.18亿元，净利润达到6462万元，均近乎2009全年的80%，全年高增长势头确立。

　　不过，星宇股份的客户集中度过高，对最大的两家客户奇瑞汽车、一汽大众的销售占总营收的比重超过一半。故此，星宇股份的业绩在很大的程度上取决于奇瑞汽车和一汽大众的经营状况。

　　公司董秘黄和发1月19日向记者透露，公司目前的询价区间在21.66至23.94元之间。若取询价区间的平均价22.8元为计，周晓萍家族将凭着1.59亿原始股，将在2月1日在上交所挂牌当天，身价飙升至36亿元左右。

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