品牌观察网讯：11月3日*ST九发将召开股东大会,审议与南山集团有限公司诉讼一案是否撤诉的议案,这意味着,*ST九发本希望通过诉讼促使南山集团对公司重组的意愿已完全落空。*ST九发再次来到暂停上市边缘。
*ST九发要求南山集团的重组意愿落空,使当初破产重整时装入的3.3亿资产不实成为焦点,中小股东要求追索资产控制权。
2009年4月,对于破产重整接近尾声的*ST九发,南山集团承诺:愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009 年度内置换或购买*ST九发现有3.3 亿元资产,确保*ST九发的持续经营能力。实力雄厚的南山集团不仅在烟台、山东人尽皆知,旗下更有上市公司南山铝业在资本市场驰骋多年。在烟台,南山集团下属的房地产公司南山建设开发的楼盘比比皆是。
2009年5月25日,南山集团拿出了重组预案,将*ST九发持有的紫宸投资100％股权作价3.3亿元置出,同时向南山建设的8名自然人股东定向发行总计不超过6亿股股份,以每股2.21元的价格收购南山建设100％股权。该方案公布后,*ST九发一路涨停,由每股2.61元一路狂奔至9.26元。很快,南山建设相关人员被选为*ST九发董事会成员,而由于前期的重整计划完成,代表牟平投资的牟平区政府相关人员组成的*ST九发重整管理人也撤出。
2009年6月24日,公司公告该方案获股东大会2/3以上股东投票通过。就在前途一派光明之时,*ST九发公告,部分社会公众股东对以每股2.21元收购南山建设定价过低而质疑。最终,因烟台市中级法院认为南山集团对*ST九发的重组是“落实破产重整计划的具体措施”,股东大会的见证律师因此认为此次表决适用于中国证监会公告【2008】44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,根据该规定,破产重整的上市公司重组方案的发行价格决议不仅须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。由于该方案未获社会公众股东2/3以上通过,南山集重组*ST九发折戟。
此后,南山建设相关人员撤出*ST九发。*ST九发再度亏损,2010年4月公布的2009年年报显示:紫宸投资的资产远不足3.3亿,重新评估后降至1.67亿,因此追溯调整后*ST九发在2008年为亏损,同时,审计机构给出了无法发表意见的审计报告,其主要原因,竟是公司无法对烟台紫宸投资有限公司形成实质性控制。
之后,为促使南山集团对其重组,*ST九发以南山集团的承诺为由将其告上法庭。但南山集团答辩认为:根据公司公布的2009 年度报告可以证明:（一）资产置换所对应的烟台紫宸投资有限公司的股权价值低于3.3 亿元;（二）公司对烟台紫宸投资有限公司无实质控制权,合同的目的不能实现,请求法院驳回公司的诉讼请求。
*ST九发公告:鉴于南山集团已经明确表示不同意实施资产置换或现金购买,且山东正源和信会计师事务所出具的《山东九发食用菌股份有限公司2009 年年度审计报告》审计确认公司所有的烟台紫宸投资有限公司股权价值为1.67 亿元以及公司对该企业未形成实际控制,*ST九发董事会认为公司的诉讼请求可能无法得到法院支持,为了避免败诉承担诉讼费用给公司造成损失,公司拟撤诉。
由于价值缩水的烟台紫宸投资是当初*ST九发破产重整时代大股东还占款而装入的资产,并且为此*ST九发的中小股东还让渡了自己的权益,因此,公告一出,引起了中小股东强烈不满。
10月18日,上海证券报收到*ST九发中小股东发来的一封举报信,“当初合力让渡4324.54万股用以支持上市公司破产重整,为何依旧换不回一个崭新的未来？”中小股东举报:一、上市公司3.3亿元资产严重不实,大股东占款问题没有得到解决; 二、上市公司无法对烟台紫宸投资有限公司形成实质性控制;三、上市公司管理层不作为。
为保护自己的合法权益,中小股东要求:一、烟台赛尚庄典公司补足注入*ST九发3.3亿元资产的差额1.63亿元; 二、*ST九发管理层取回对公司资产的实际控制权;三、*ST九发管理层认真负责,作好公司重组工作,解决上市公司的持续经营问题。
由此,已经拉扯了三年却依然不清不楚的*ST九发资本游戏,再度推到聚光灯下。
*ST九发漫漫重组路上,伴随着中小股东一次又一次的“妥协”。可就是这样,中小股东还是没明白:“当初合力让渡4324.54万股用以支持上市公司破产重整,为何依旧换不回一个未来？”
2007年4月30日,*ST九发突然宣布巨亏达1.16亿元。为给惊魂未定的中小股东一丝希望,公司同时也发布了大股东占款4439.96万元清欠完毕的公告。事后看,这场“清欠”实际上只是个“骗局”。
2007年5月14日,监管部门对*ST九发立案调查。后来查明,大股东九发集团实际上控制着烟台牟平区正大物贸中心,九发集团利用正大物贸中心在2005年、2006年与*ST九发进行30亿元的关联交易,*ST九发向九发集团及其关联公司签发银行承兑汇票等共计8亿元未入账,为九发集团及其关联公司合计担保2.9亿元未披露。而就在公告清欠完毕的2007年当年,大股东占款仍有发生。2007年年报显示,大股东及其关联方再曝占款高达7.88亿元。其中非经营性占用为8.02亿元,经营性占用为-1463.56万元。以至于审计机构表示:因无法取得充分、适当的审计证据,以合理判断上述款项的可收回性,因而“无法表示意见”。
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