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中宝系吴氏资本帝国:一场集体资产腾挪大戏
http://www.redsh.com 2010-10-24 红商网 发布稿件

  品牌观察网讯:自从4年前成功将手中主营摩托车铝合金车轮的万丰奥威(12.41,0.05,0.40%)(SZ.002085)运筹上市,浙江新昌吴氏家族的资本帝国大梦就一刻未曾停止。

  2010年10月20日,浙江日发数码精密机械股份有限公司(以下简称“日发数码”)冲刺中小板。倘若此番过会成功,则意味着吴氏家族的资本版图又下一城。近年来,吴氏家族不仅仅满足于单纯的实业发展,还屡次涉及股票投资、PE投资和资产运作上市。

  而随着招股说明书的披露,吴氏家族与集体所有制性质的新昌纺器投资基金协会(以下简称“基金会”)间的丝丝缕缕联系也浮出水面。

  10月19日,江苏本地投行人士向记者表示,目前发审机构对拟上会公司的企业改制方面极为关注,对涉嫌国有资产和集体资产流失的情况更是严加审查。

  退出基金会的173名会员

  吴氏家族的中宝系帝国旗下包括三大资产:中宝实业集团、浙江日发集团和万丰奥特集团。其中吴家掌门人吴良定及其女儿吴楠掌控着中宝实业集团、其子吴捷掌控着浙江日发集团、夫人陈爱莲掌控着万丰奥特集团。而这三大集团都是由基金会投资发展而来。

  预披露资料显示,浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)持有日发数码67%的股权。而以吴良定、吴捷父子为首的吴氏家族则合计持有日发集团77.24%的股权,是日发数码的实际控制人。其中吴捷持有日发集团60.603%股权、吴良定持有日发集团13.479%股权。

  然而,吴捷获得日发集团60.603%股权的一番过程却颇为蹊跷。

  日发集团前身为浙江日发纺织机械有限公司,1997年由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会(基金会前身,以下简称为“职工协会”)与以吴捷为代表的20名自然人出资成立。公司注册资本为10400万元,职工协会出资8000万元,吴捷等人出资2400万元。

  值得注意的是,上述2400万元出资并非来源于吴捷等人,而由职工协会缴付。吴捷等代持股东享受了该份出资所获得的现金分红权。

  1995年12月,职工协会曾联合浙江三江实业集团公司、吴捷等10名自然人共同出资设立浙江嵊州日发纺织机械有限公司(以下简称“嵊州日发”)。此次出资中,吴捷等10人的2500万元出资实际也由职工协会支付,其也以代持股东身份享受了出资分红权。

  资料显示,嵊州日发于1997年7月1日解散,其截至于1996年底的资产总计24440.93万元,负债合计9379.22万元,股东权益合计15061.72万元;1996年度实现净利润5445.06万元。则吴捷等10人享受的2006年利润分红就有1073.38万元。

  职工协会成立于1993年,实际上是集体所有制企业新昌纺织器材总厂(以下简称“纺织厂”)的权利机构,对该厂中集体所有的资产行使占有权、使用权、收益权和处分权,其成立目的就是为保证集体企业职工依法行使管理企业的权利。

  自上世纪80年代中期以来,吴良定一直担任纺织厂厂长,其大儿子吴捷也从1990年调任到该厂担任厂长助理。吴氏家族可谓是纺织厂的第一把手。

  而日发数码也在预披露上承认,吴良定作为新昌纺器基金协会(职工协会1997年后改名,以下简称“基金会”)的创始人,长期担任基金会的理事长,赢得会员的广泛信任和支持。吴良定及吴捷父子在公司和基金会内具有较高威望。

  1999年4月18日,基金会会员代表大会通过了投资于日发集团股权的量化方案。彼时基金会共有268名会员。

  而此次量化方案主要根据会员当时的工作单位,同时参考工作年限、工作经历、贡献大小依据各成员担负的责任和历史贡献而制定。此外,方案制定后需经公示,并由会员代表大会审议通过。

  根据最终量化方案,基金会将投资于日发集团的8000万元股权量化到95名会员上,而这意味着在此次量化中,有173名原始会员退出了基金会。

  而对于上述股权量化,日发数码在预披露中写道,“会员代表大会作为基金会的最高权力机构,对上述事项审议的程序合法、结果有效。”

  此后,95名会员分别于1999年11月和2003年9月以1元/出资额作价进行了两次大规模股权转让。由于在上述股权转让期间,会员所持股权均由吴捷等5人代为持有,因此转让并未进行工商变更登记,而日发数码也没有披露转让的具体情况。

  经历了两次转让,基金会会员由95名削减为24名。其中,吴捷持有2914.60万元出资,占28.03%;吴定良持有2561万元出资,占24.63%。公司历次的股东名册也证明,从1999年日发集团股权量化开始,吴良定父子持有日发集团的股权一直超过50%,在日发集团中占有绝对控股比例。

  2009年,日发数码上市前夕,其控股股东日发集团又经历一笔资产注入,股东大会同意由吴捷以1元/出资追加投资8600万股股权,其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资后,吴捷对日发集团的累计出资额为1.15亿元,其持股比例也由28.03%大幅增长至60.603%。

  2009年,吴捷以1元/出资大笔注资日发集团,扩大了控股股权。

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