品牌观察网讯：两年多前，华丽家族（600503）控股股东南江集团在借壳SST新智时，为保护股东利益立下承诺，其中第二条规定，如果公司吸收合并SST新智在2009年1月1日前实施完毕，通过该次吸收合并进入SST新智的资产，在2009年及2010年实现的归属于母公司所有者的净利合计若低于6亿元，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
南江集团在地产行业红火之际为旗下上市公司华丽家族立了一个盈利军令状，却不料两年后却遭遇兑现承诺的巨大尴尬。
3.9亿股权转让溢价能否计入当期利润政策之争
根据财务数据，2009年，华丽家族实现归属上市公司股东的净利为9471.7万元，这意味着，若兑现大股东两年6亿元净利的承诺，2010年上市公司的净利必须达到5.1亿元，而实际情况是2010年上半年华丽家族实现的归属上市公司股东的净利只有628万元。
巨大的缺口、所剩无几的时间，大股东南江集团兑现承诺的难度非常大，而从自已腰包里掏出几个亿的真金白银注入上市公司，弥补差额，显然不是大股东所希望的结局。
果然，10月14日，华丽家族发布公告称，通过转让旗下51%控股子公司弘圣房产公司其余48%正在受让、但尚未付完价款的股权，而从中获得溢价收入3.9亿元，并计入当期利润。股权转让让大股东南江集团迅速填补了华丽家族实际盈利与当年利润承诺的巨大缺口。
但在华丽家族3.9亿股权转让收益将要落袋的时候却再起波澜，一位业内资深的财务人士指出，3.9亿元股权转让差额只能充入公司资本公积，不能计入公司当年利润。如此，公司大股东南江集团必须掏出几个亿的资金去弥补与承诺的6亿净利之间的差额。
该财务人士向和讯网出示了财政部会计司财会便[2009]14号批文，并指出，华丽家族之前（在公司完成吸收合并上市前）已向盛大公司收购了弘圣房产51.5239%股权并已过户，2010年半年报已将弘圣房产列入合并范围，即弘圣房产已成为华丽家族控股子公司，此次的股权转让属于出售子公司的少数股权行为，根据财会便[2009]14号，出售子公司少数股权不能确认收益，此次股权转让溢价3.9亿元应列入资本公积，华丽家族大股东面临补足业绩差额的风险。
附：财会便[2009]14号
证监会会计部：
你部“关于处置子公司长期股权投资(不丧失控制权)会计处理有关问题”的来函收悉，就其中涉及的会计处理问题，经研究，我们的意见为：
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。
财政部会计司
2009-2-27
针对上述财务人士的质疑，华丽家族证券事务相关工作人员进行了反驳，该工作人员称，之前公司也进行过相同的股权转让，全部确认为当期收益。“如果你看我们以前的公告，可以发现我们有几个项目都是以股权的形式转让的，房地产公司转让项目，其实是资产与股权一起转让的。”该工作人员称，在华丽家族几次股权转让之前，已经注意到财务部上面的批示，“我们也相应给证券交易所和证监会打过报告，也给我们的审计公司立信会计事务所打过报告，当时是全部确认的。”该工作人员还称，此次3.9亿元股权转让计入当期收益已经上交所审核，“要不然公告也不是我想发就发的，它也有会计部。”
但上述财务人士坚持认为，这是证监会曲解会计准则，华丽家族转让的是股权，而不是资产，这是是典型的转让控股子公司少数股权行为，只有财政部会计准则制订部门有权对此作出权威解释，证监会会计部也无权对会计准则打擦边球。
3.9亿股权转让溢价能否计入业绩承诺之争
然而，还有一项更为明显的漏洞横亘在华丽家族的面前，大股东南江集团还需要新的解释来规避现金弥补利润差额的承诺。
当年，大股东南江集团的承诺原文为：如果本次吸收合并能够在2009年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技（SST新智）的华丽家族资产，2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于6亿元，或新智科技2009年和2010年财务报告均被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2009年和2010年年度报告。
在上述条件成立时，大股东将以现金弥补实际利润与承诺利润之间的差额。
财务人士提醒和讯网，在南江集团的承诺中约定，2009年度与2010年度6亿元净利实现是通过该次吸收合并进入新智科技（SST新智）的华丽家族的资产实现的。
根据公司公告，华丽家族在2007年9月已经完成受让弘圣房产51%的股权，在2008年3月已经完成工商变更登记手续。“很明显，此次华丽家族转让的48%的股权，当时并未注入上市公司，3.9亿元的股权收入，按当时大股东的承诺不能计入业绩承诺。”
华丽家族在2007年完成控股弘圣房产之后，希望进一步增持完成其余48%股权的收购，根据弘圣公司与盛大公司及华丽家族于2009年8月签署的《关于上海弘圣房地产开发有限公司48.4761%股权转让的框架协议》约定，盛大公司欲将其持有的弘圣公司48 %股权。但在华丽家族价款未付完之时，2010年10月又发布公告称，公司与SOHO中国全资子公司搜候(上海)投资有限公司签署框架协议，同意将与上海弘圣房地产开发公司原股东上海盛大房产签署的股权转让的框架协议中有关受让弘圣公司48%股权的权利12.12亿元转让给搜候（上海），此次股权转让将为上市公司增加净利3.9亿元。
3.9亿元即股权转让溢价，上述财务人士认为，即使该股权转让能确认收益，也不属于南江集团入主SST新智时注入的资产，不能计入6亿元的业绩承诺中。
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