8月19日，美的电器(000527,股吧)发布公告，公司自8月15日起停牌，现金选择权实施完毕后，美的电器将申请股票摘除，待公司股东所持股份实施换股后，转换为美的集团股份有限公司(简称“美的集团”)在深交所上市及挂牌交易。

　　公告显示，美的集团发行价格为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/股为基准，给予美的电器参与换股股东68.71%的溢价。

　　整体上市后，美的电器实际控制人何享健家族将成为最大的受益者。何氏家族目前拥有美的控股100%的股权(详见表五)，美的控股持有美的集团59.85%的股权，而美的集团持有美的电器41.17%股份。以本次整体上市时美的电器换股价格15.36元计算，整体上市前何氏家族持有美的电器市值128.08亿元。何氏家族通过美的控股持有新的上市公司美的集团59850万股，以本次整体上市美的集团发行价44.56元计算，何氏家族持股市值将高达266.69亿元，较整体上市前增加136.61亿元，增幅达1倍!

　　从当初的不良资产剥离到如今美的集团整体上市，美的集团获得了惊人的增值收益，何氏家族成最大赢家。其巨额增值收益从何而来?美的电器当年是否贱卖优质资产?

　　被贱卖的优质资产，埋下伏笔?

　　2005年5月，美的电器宣布剥离小家电资产，这在当时引起了市场的广泛质疑。

　　据美的电器有关公告，小家电业务亏损累累，2004年亏损额高达9141.19万元。然而，根据美的电器2004年度年报，其电风扇、电饭煲等产品的市场占有率高达35%以上，远高于其空调11%的市场占有率，且小家电业务的销售收入仍呈持续增长态势。通常市场占有率越高，其市场主导权、定价权越强，然而，公告显示，其空调业务盈利持续增长，小家电业务却亏损累累。这里是否存在着美的电器刻意隐瞒利润、将优质资产“包装”成劣质资产，廉价转让给大股东的行为呢?

　　当时市场质疑的焦点是：小家电业务巨额亏损是否真实、公司的信息披露是否充分、向大股东转让资产的价格是否公允?

　　2005年5月20日，美的电器发布公告，宣布将其所持子公司佛山日电85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团。在此之前的2005年3月，美的电器向佛山日电增资2.2亿元，并以佛山日电为平台，整合了美的电器旗下与小家电业务相关的15家子公司。美的电器在内部资产重组日未披露任何有关此次重组的信息，包括向日电集团增资2.2亿元的事项。

　　根据美的电器当年披露的信息，佛山日电自身的营业收入为0，实际上是一家空壳公司。美的剥离小家电，为何借用佛山日电这个空壳呢?

　　美的电器向佛山日电增资2.2亿元，然后以2.49亿元的价格转让了佛山日电股权。如果没有此项增资，那么，小家电业务的实际转让价格仅为0.29亿元。

　　经统计，15家小家电公司的注册资本合计高达76444.93万元(不含该次增资)，其中美的电器出资额58900.70万元;可见美的电器当初对小家电业务投入之巨!美的电器不惜血本、斥巨资进入的小家电业务，却又不计成本、仅以0.29亿元出让?这的确值得引起我们的警惕。

　　成功“变脸”后回归，暗藏玄机?

　　根据美的电器发布的《美的集团换股吸收合并美的电器报告书》，美的集团的主营业务包括大家电业务、小家电业务、电机业务和物流业务，其中大家电业务即为上市公司美的电器当前的主营业务，其他三项业务为美的集团所拥有的不属于上市公司的业务，下文称之为非上市业务;四项业务2012年营业收入合计为960.9亿元。

　　大家电业务2012年营业收入636.29亿元、占美的集团总营业收入的比例为66.2%。美的集团非上市的三项业务2012年营业收入合计324.6亿元，其中，小家电业务和电机业务2012年营业收入分别为257.62亿元和48.53亿元，二者合计306.15亿元，占美的集团非上市业务营业收入的94.31%。

　　从利润占比情况来看，2012年美的集团净利润为61.41亿元，其中美的电器净利润为41.29亿元，不考虑合并报表抵消因素，则美的集团非上市业务2012年净利润为20.12亿元。2012年小家电业务的佛山日电净利润为8.99亿元、电机业务的威灵电机净利润为5.23亿元，二者合计14.22亿元，占美的集团非上市业务净利润的70.7%。

　　美的集团四大业务中，除了其所拥有的上市公司美的电器的大家电业务外，其他三项非上市资产中，小家电业务和电机业务两项均为当初从美的电器剥离出去的不良资产，如今成为美的集团非上市业务中的核心优质资产。如果没有当年的资产剥离，那么，这些业务原本就属于上市公司美的电器，也就没有今天所谓的整体上市。

　　从当初不良资产剥离到如今优质资产注入，是因为美的集团独具化腐朽为神奇的魔力，还是另有玄机?

　　2005年5月公告将“亏损累累”的小家电业务从美的电器剥离，此前一年威灵电机也作为不良资产从美的电器剥离。5年后的2010年，美的集团非上市业务净利润高达24.18亿元，而当初被剥离的“不良资产”正是如今美的集团非上市业务的核心资产。美的集团如何在五年间将曾经的不良资产“改造”成优质资产?

　　美的电器近期发布的《美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书》称：“美的集团多个小家电产品长期保持绝对领先地位，根据中国行业企业信息发布中心颁布的证书，美的电饭煲连续11年销量领先，美的电磁炉连续9年销量领先，美的电压力锅连续7年销量领先，美的饮水机连续9年销量领先，美的电水壶连续8年销量领先。”

　　这说明，美的小家电资产在2005年作为不良资产从美的电器剥离时就已经处于市场“绝对领先地位”。令人困惑的是，为什么这些处于“绝对领先地位”的资产当初亏损累累、如今却盈利丰厚呢?是因为美的集团有化腐朽为神奇的魔力，还是因为这些资产原本就是被包装成“不良资产”而贱卖的优质资产呢?

　　2012年美的集团经营小家电业务的佛山日电净利润89,936.02万元，美的集团本次整体上市发行价44.56元，以2012年每股收益计算的市盈率为13.67倍，以此计算，佛山日电本次作价高达122.94亿元，较8年前自美的电器2.49亿元的收购价增值48.37倍!2012年美的集团旗下的威灵电机净利润52274.65万元，以13.67倍的市盈率计算，其价值高达71.46亿元，较当年自美的电器1.86亿元的收购价增值37.38倍!巨幅增值的背后有着怎样不可告人的秘密，我们将持续关注。(来源：《经济》 作者：刘美)

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