贵州百灵（002424.SZ）近日公布，公司将使用超募资金3400万元收购控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称：和仁堂)的20%股权。

　　从销售费用和应收账款的营业收入占比来看,和仁堂2011年以来的业绩有注水之嫌，由此推及贵州百灵以超募资金支付过高溢价购买资产，涉嫌侵害上市公司股东利益。

　　公司2012年12月20日公告称，将使用超募资金3400万元收购控股子公司和仁堂少数股东权益（即另一股东郭宗华持有的和仁堂20%股权），收购的目的为加强对和仁堂的控制力度。收购完成后，公司将拥有和仁堂80%的股份。

　　相关公告资料显示，2010年、2011年和2012年1-9月，和仁堂实现净利润分别为65万元、692万元和943万元。2012年前9月的净利润为943万元，估算2012年全年的业绩在1250万元左右（等季度估算）。即使按1400万元计，3400万元收购和仁堂20%股权，收购PE在12倍左右。表面上看，价格似乎不算太高。

　　公告还称，最终上述20%股权的定价是经买卖双方协商确定的结果，主要基于两个依据，其中一个为和仁堂拥有两个市场前景比较好的产品康妇灵胶囊和泌淋清胶囊，自2011年公司将康妇灵胶囊和泌淋清胶囊纳入自己营销网络以来，两个产品销售情况明显好转。

　　但有业内资深人士对《证券市场周刊》记者指出，所谓的“2011年以来和仁堂销售情况明显好转”的说法，有明显的注水嫌疑。

　　相关公告资料显示，2010年、2011年和2012年1-9月，和仁堂实现销售收入分别为3926万元、5547万元和7479万元。同期内，公司营销费用分别为1007万元、3002万元和4862万元，后者占前者的比例分别为26%、54%和65%，在2011年飙升后，2012年继续走高；公司应收账款分别为549万元、2054万元和4611万元，占销售收入的比重分别为14%、37%和62%，呈三级跳走势。

　　“2012年前9月，和仁堂每100元营业收入就对应65元的营销费用、62元应收账款，这高的有点离谱，很可能存在向渠道压货、以高费用冲销售的情况。若抽掉相关水分，此次收购及可能支付了比表面上看起来高得多的溢价。要知道，和仁堂2010年的净利润只有65万元，仅为2012年前9月的约7%”，上述人士表示。

　　公告称，确定上述收购价格的另一个依据是1.3亿元的股东全部权益的市场价值评估值。

　　公司公告的评估报告书显示，截至评估基准日2012年9月30日，和仁堂经审计的资产总额为8189万元，经审计的负债总额为5532万元，经审计的净资产为2657万元。 评估以收益法评估结论为最终评估结论，即和仁堂于评估基准日的股东全部权益的市场价值为1.3亿元，评估增值1亿元，增值率为391.20%。

　　据了解，公司用于收购的资金来自2010年首次公开发行时的超募资金，共10.3亿元。

　　2013年1月10日，公司收涨1.07%，报16.07元。

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