近日天茂集团发布公告称“公司以1.8元/股的价格，将持有的国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）10500万股股权转让给海南凯益实业有限公司（下称凯益实业）”。该股权转让的账面价格为7385万元，天茂集团此次出售国华人寿的投资收益为1.15亿元。但这笔看似很划算的交易，背后却隐藏着许多秘密。

　　早在2006年凯益实业就与天茂集团有过股权转让交易。当年凯益实业以9600万元从天茂集团手中受让了盈海置业94.75%的股权。盈海置业的资产主要包括海南盈滨岛448.84亩土地的使用权和开发权。经湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》显示：截至2007年7月31日，总资产1.19亿元，净资产1.19亿元。该收购价格仅相当于盈海置业净资产的80%。这笔交易十分蹊跷，天茂集团不仅没有考虑到土地升值的问题，而且更是将盈海置业折价转让给了凯益实业。对此天茂集团给出的解释为“更加突出业务主体”。

　　尔后更为蹊跷的一幕发生了，2009年1月投资5亿元、地跨海口市西秀镇和澄迈盈滨半岛的大型休闲度假旅游和房产项目——新理益 半岛壹号项目正式破土动工。该项目占地448亩，开发主体正是盈海置业，而新理益正是天茂集团的实际控制人刘益谦。

　　也就是说，从2006年的这笔交易中，刘益谦利用上市公司天茂集团“养肥”了盈海置业，进而以低价倒卖给自己的公司，以此获得超额利润。更为重要的是，通过此次交易壮大了凯益实业，根据保监会2007年公布的《保险公司股权管理办法(草案)》意见稿第十六条规定应具有的盈利情况和资质条件，通过此次交易，使凯益实业总资产得到提升，基本符合保监会要求，从而成功进入国华人寿。

　　错综复杂的“非关联”关系

　　从公告得知，国华人寿的其他五位股东是上海日兴康生物工程有限公司、上海汉晟信投资有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司加上凯益实业。除去凯益实业，剩下4家皆为刘益谦的影子公司。

　　日兴康既是国华人寿的股东，又是天茂集团参股另外一家保险公司天平车险的股东，这家公司前身为上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司，其法人代表就是刘益谦。另外，资料显示，汉晟信投资股东名单里的陈琛先后担任天平车险董事会秘书、天平车险上海分公司副总经理等职务，而天平车险同时又是天茂集团的另外一个参股公司。汉晟信投资与新理益曾经共同进出过不止一只股票，也是法人股的行家，参与手法与新理益及其相似。仅参股的滨江集团就让其赚得获得了丰厚的利润。巧合的是，当初进入滨江集团的时候，新理益也持有滨江集团2600万股。而参股国华人寿的另外一家公司合邦投资与刘益谦也有撇不清的关系。资料显示，2008年合邦投资从中体产业手中以2.4亿元的价格接过了惠州奥林匹克置业公司40%的股权，此后不久，该产权就出现在刘益谦控制的新理益，也是新理益仅有的两个地产项目之一。

　　由此可以看出，国华人寿的股东实际上均与天茂集团实际控制人刘益谦有着千丝万缕的联系，刘益谦控制的新理益集团通过直接或间接控股，杠杆效应被放大。

　　出售国华人寿的目的不纯

　　对于此次出售国华人寿，公司解释“为了减轻国华人寿连续亏钱对公司影响而出售国华人寿”。事实果真如此吗？在天茂集团半年报中，公司把亏损的原因归结于二甲醚开工不足、原材料价格上升毛利率下降，并同时认为参股的国华人寿进行产品结构调整，新开发品种的前期费用一次性计入损益导致公司报告期出现较大亏损。但在三季度报告中，天茂集团当季实现实现盈利693.28万元，其主要贡献来源于国华人寿的实现盈利约11556万元，2012年第三季度天茂集团按20%的投资比例确认投资收益2311万元。而就在国华人寿前期费用一次性计入损益、三季度开始扭亏为盈的关键时刻，天茂集团却要把该资产出售给有过收益经历的凯益实业，着实令人费解。

　　记者与近期挂牌交易所的其他寿险公司的转让价格进行了对比，中国中旅以每股1.7元的价格转让幸福人寿1亿股股权，通过比较得知，无论是从每股净资产、还是市净率国华人寿都比幸福人寿有着明显的优势。

　　此次出售是为了保住天茂集团免于连续两年亏损而披星戴月，还是再次通过这种“非关联交易”获取上市公司优质资产呢？相信只有大股东刘益谦自己清楚。

天茂集团弃购国华人寿增资份额 因其巨亏

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