受境外购矿消息影响，天齐锂业（002466.SZ）继25日复牌一字涨停后，26日再度封死在涨停板上。
作为一家主营不到4亿，净资产仅10亿的中小板公司，天齐锂业将在异国交易所上演一出蛇吞象。
“如果不给近三倍的超高溢价，收购明显很难完成。但这个矿山真的值这个价吗？”面对天齐锂业抛出的约40亿元定增收购计划，成都一家资产管理机构人士提出了质疑。
12月25日，停牌筹划重大事宜不足一月，天齐锂业正式公布巨额融资计划，公司拟以24.60元/股向不超过10名特定对象发行约1.7亿股，募集不超过40亿元。
该笔资金将用于购买控股股东成都天齐实业集团（下称天齐集团）间接所持，澳大利亚泰利森公司19.99%或65%的股权（预估37亿元）以及直接持有的天齐矿业100%的股权（预估1亿元）。
按天齐集团安排，其先期拿下泰利森19.99%股权，而后将与可能的非关联财务投资人一起收购剩余80.01%股权，以此获得另外约45.01%的股权。
作价是收购唯一关键，而天齐集团不惜血本两次抬价，每股收购价由6.5加元升至7.5加元。首先发起收购的竞争对手、全球锂化工巨头洛克伍德却意外地在抛出初始6.5加元的“最优且最后的方案”后，再未出价。
以此为基础，账面值约15亿元的泰利森估值最终达53.84亿元，若以预估37亿元、共65%的股权收购来看，其市场作价已近57亿元，溢价约三倍。
溢价三倍“拼价”收购
不难看出，与天齐集团数次提价相比，洛克伍德似乎有着更为苛刻的评判标准。
尽管其并未对外透露泰利森45亿元（每股6.5加元）的定价依据，但从最终结果来看，洛克伍德仍坚持该估值。
主营锂矿开采和锂精矿销售的泰利森，是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商，拥有世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）。
截至三季度，该矿已证实和概实储量折合的碳酸锂当量为430万吨；已测定和指示的锂矿资源量折合的碳酸锂当量710万吨。
“这个矿前景可观。洛克伍德没理由放弃，如果拿下，原本的资源垄断优势将更强。”四川某矿业人士对竞争对手的退出着实有些不解。在他看来，唯一能对交易构成影响的或是开发成本和市场竞争。
“洛克伍德一旦成为寡头垄断，在澳大利亚等国面临高赋税将显而易见。此外，国内外锂矿资源的逐步放量，都将导致公司难以到达期望的业绩水平。”前述人士认为。
对洛克伍德的报价，该人士表示认同。“他们根植锂矿资源开发多年，是全球行业龙头，对矿山的鉴定具有较高的专业水准，给的估值应该较为合理。天齐的竞购明显以降低未来盈利为代价。”
值得注意的是，二者的竞购过程耐人寻味。
早在今年8月23日，洛克伍德就率先提出收购方案，泰利森股价大涨五成；11月19日，天齐集团无奈祭出一份溢价10%的方案，获得泰利森董事会及股东认可；此后因股价上涨，天齐集团12月6日再次提价5%，收购价随之升至7.5加元，远高于其股价。
其间，洛克伍德并未明确放弃其修改定价的权利，直至竞价时限已过。即便未能竞购成功，洛克伍德仍能获得泰利森700万加元的爽约费，折合人民币4453万元。
最终天齐集团以溢价近三倍赢得竞购赛。泰利森的一众股东则在原本不利的收购局面中收获了一份超预期收益。而这一切都与洛克伍德密不可分。
“蛇吞象”或留后遗症
对天齐锂业而言，高价收购的目的或在于，拓展上游资源，掌握自主话语权。
“公司主要目的就是拿矿，这也是公司近年来力图拓展的方向。借此机会，集团正好将整个产业链都放进上市公司。”天齐集团某内部人士如此说到。
凭借此次交易，天齐锂业将借泰利森切入锂矿资源，由天齐矿业伸及锂矿贸易领域。
从收购角度看，与泰利森长期存在的直接利益关系，或是此次收购考虑的重点。泰利森目前是天齐锂业唯一锂精矿供应商，而天齐更是前者的最大销售客户。
2010年7月至2011年6月，2011年7月至2012年6月，天齐锂业和天齐矿业对泰利森公司矿产的采购量合计达12.12万吨和13.36万吨，分别占后者当年锂精矿销量的35.69%和36.56%。
上述关系意味着，若该矿产资源被竞争对手洛克伍德获取，公司无疑将陷入被动。
正因为如此，大股东天齐集团只得孤注一掷。而在连续出价高过对方15%，溢价水平接近三倍的代价，则不得不由天齐锂业承担。
但泰利森究竟价值几何？预案并未给出准确答案。因为通过定增募资方式对外投资收购，天齐锂业得以规避监管层有关重大资产重组的规定，所购资产的审计、评估及盈利预测也暂时不得而知。
据悉，泰利森在多伦多证交所上市仅两年，资产主要包括格林布什锂辉石矿和智利的“七盐湖”。2011、2012年分别实现营收1.095亿澳元、1.2亿澳元，净利分别为2293.6万澳元、-2321.2万澳元。
值得关注的是，相关资产减值准备成为影响泰利森盈利水平的主因。其2012年财年减值准备高达4814.4万澳元直接导致业绩巨亏。而这主要是因相关矿产资源勘探所引发的高成本费用。
由此可知，泰利森的开发难度或许并非市场想象的那样简单。而这恰恰也是估值参考的核心因素。显然，天齐锂业要对此做足准备。
天齐锂业定增收购泰利森股权藏玄机
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