重大资产重组停牌三个月的新大新材(300080.SZ)，股票复牌交易甫一亮相便赢得了满堂彩。

12月10日，新大新材披露的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》显示，向易成新材所有股东发行股份，购买其持有的易成新材的100%股权，非公开发行股份的价格为6.41元/股。本次资产重组完成后，上市公司第一大股东变更为中国平煤神马集团(下称平煤神马)。

平煤神马承诺，2012 年至2014年，易成新材净利润不低于2500万元、6000万元和1亿元，否则将以现金补足。此外，重组完成后十个月内新大新才股价不足10元，则增持不低于目前股份3%；十五个月内达不到10元，则增持不低于目前股份5%。

12月11日，第一创业研究员何本虎发表了题为《新大新材：二次注入值得期待，维持“审慎推荐”》的事件点评分析报告：“拟购买易成新材100%股权增值率2.27%。相对不久前进行增发的国电南瑞(600406.SH)197.80%的增值率而言，属于显著偏低的水平。由于公司有10元的股价承诺，因此，预计后市将围绕10元价格波动，短期仍有交易性机会。”

在各种利好特别是“重组后股价不足10元将增持”承诺的强烈诱惑下，股票复牌仅四个交易日，新大新材便较停牌前最后一个交易日的收盘价大涨了21.18%。

然而天下没有免费的午餐。

本报记者调查发现，易成新材资产评估溢价明低实高，在账面资产价值仅评估溢价2.27%的假象下，易成新材巨额应收账款风险、存货跌价准备损失不谨慎计提及环保风险等问题被人为隐瞒。

大股东承诺公司股价不到10元即行增持背后，暗含着国资掩护相关PE投资机构撤退、泡沫资产由二级市场投资者买单的巨大道德风险。

更值得注意的是，两家业务基本重合的公司，在财务数据上屡屡“打架”，显示出截然不同的财务结构，令人大跌眼镜，有注册会计师对此表示明确质疑，称“任何一方都可能有问题”。

14日，就上述问题，本报记者与新大新材董秘张建华取得联系，他表示，“两家公司在产品、业务上存在一定结构差异，账面数据直接对比不是十分合适。”他还透露，在易成新材的主营业务收入来源中，有一部分贸易收入。

但重大资产重组方案披露信息却显示，易成新材的主营业务收入来源中没有商业贸易一项。

双重标准评估，存货跌价计提悬殊

据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(评估基准日2012年9月30日)：拟购买易成新材100% 股权账面价值为86997.66万元，评估值88973.38万元，增值1975.72万元，增值率2.27%。

2.27%的股权评估增值率着实令人为之一震。但是，本报记者调查发现，重大资产重组推进过程中，在遵循会计政策谨慎性原则上，审计评估对同处光伏行业中游的易成新材和新大新材却执行了双重标准。

据新大新材披露，2012年上半年，虽然整体上光伏市场处于低迷状态，但是2012年第2季度较第1季度相比，公司产品销售价格企稳，产品销量出现回升，公司判断，2012年下半年市场行情将维持2012年第2季度的趋势，因此，公司2012年中报未对存货计提跌价准备。但本次公司发行股份购买资产，出于谨慎性原则，补提存货跌价

准备5212.19万元，而其今年三季报显示存货总价为7亿。

受这一审计调整影响，新大新材2012年1-9月份业绩报告披露的净利润从-361.79万元变为审计调整后的-7290.36万元。

让人倍感意外的是，为实施资产重组，新大新材遵循谨慎原则大幅计提了存货跌价损失，相关审计机构却没有对易成新材进行必要、充分的资产损失计提。

2009年12月31日—2012年9月30日 ，易成新材存货占流动资产的比例分别为35%、34%、30%、38%。同期，新大新材存货占流动资产的比例分别为25%、15%、33%、38%，易成新材存货占并不显著低于新大新材。

但据易成新材的审计报告，截至2012年9月30日 ，存货期末账面余额为4.21亿元，跌价计提仅为285.91万元，存货跌价损失准备计提比例不足新大新材计提比例的10%。为了尽可能保持资产账面价值，易成新材不但不谨慎计提存货跌价，反而将已经计提了的原材料、库存商品跌价准备转回了543.2万元。

若按新大新材相同比例计提存货跌价损失，那么，易成新材股权的账面价值至少要减少3000万元以上。

关联公司亏本力挺，催生惊人盈利能力

重大资产重组方案信息显示，易成新材的盈利能力惊人。

2009年—2012年1-9月，易成新材的销售毛利率分别为12%、16%、20%、25%，同期新大新材的销售毛利率分别为27.57%、21.55%、19.88%、17.95%，在光伏行业高度不景气危机重创下，易成新材的销售毛利率节节攀升，昔日龙头大哥新大新材的销售毛利率逐年下降，这犹如冰火两重天的毛利率趋势变动反差发人深思。

深圳一家私募投资机构专业人士对记者直言道：“当今年景下，有哪个中国光伏行业能够保持如此强劲的盈利态势啊”，他对易成新材异常的毛利率变动趋势充满了不信任。

那么，易成新材的逆袭的毛利率变动是如何做到的呢？

新大新材重大资产重组报告显示，易成新材的原材料碳化硅五大供应商，前三名都是其参股的子公司。

2012年1-9月，易成新材从其关联公司采购的原材料金额占其采购总额的比例高达58.66%。

据易成新材参股40%的关联公司青海中鑫太阳能新材料科技有限公司所在地大通县国家税务局《关于2012年5月份税收收入完成情况的通报》，该公司当月入库增值税同比下降100%，原因为价格下降，售价与成本形成倒挂，平均售价下跌1947.4元/吨，同比下降22.24%；销量同比减少925万元，同比下降33.04%。

正是关联公司产品售价与成本倒挂成就了易成新材毛利率趋势的逆天变动。

虽然易成新材有大量关联交易存在，其三年又一期内的产品销售毛利率亦呈逐年上升态势，但该公司盈利能力及可持续性依然存在相当大的疑点。

在报告期内，易成新材三年又一期累计实现净利润3.55亿元，经营活动现金流累计净值却为-2.39亿元。

深圳一位专业投行人士指出，“如果易成新材不是以行业整合为由变相借壳上市，而是选择IPO，即使不考虑光伏行业进入严冬这一大背景，发审委员也会以对盈利前景无法判断为由否决其上市申请。”

今年5月份，在河南省政府金融办推出的56家“2012年第一批省定重点上市后备企业”名单上，易成新材恰恰榜上有名。

财务数据“打架”，注册会计师质疑真实性

易成新材盈利质量的诡异不止体现在经营活动现金流上。记者深入调查还发现，易成新材营业收入与固定资产投入合理匹配也是疑窦丛生。

依据重大资产重组方案披露的财务数据测算，2009年—2012年9月，易成新材每百元固定资产投入创造的营业收入为1870元、2421元、1171、280元；同期新大新材历年的每百元固定资产投入创造的营业收入为515元、443元、363元、130元，易成新材固定资产投资创造营业收入能力为新大新材的2.2倍——5.5倍。

此外，易成新材每吨产能固定资产投入造价与新大新材存在重大差异。

2009年，新大新材晶硅切割刃料产能为1.5万吨，对应的固定资产面值为1.11亿元， 单位产能固定资产投入造价为7386元/吨；易成新材2009年晶硅切割刃料产能为7.5万吨，对应的固定资产面值为1.07亿元，单位产能固定资产投入造价为1665元/吨，新大新材单位产能固定投入造价为易成新材的4.4倍之多。

易成新材审计报告显示，2009年，易成新材实现主营业务收入9.25亿元，其中切割类产品收入占99.7%；新大新材的招股书表明，上市公司2009年晶硅片切割刃料产品收入5.26亿元，占主营业务收入比例为96.1%。

为什么处于同一行业的两家公司，在主营业务收入构成接近，行业技术、工艺流程基本一致的情形下，主营业务收入产品单位产能固定投入造价会相差那么多呢？

本报记者就此曾向多家投行保荐机构、会计师事务所的专业人士请教，业内专业人士的分析意见为，同一行业内的两家公司，在主营业务收入构成、产品技术、工艺流程基本接近的情形下，固定资产投入与营业收入、产能形成之间的匹配比例应具有可比性。

易成新材、新大新材的固定资产投入与营业收入、产能匹配相差悬殊，只可能从两个方面去解释，一是新大新材在上市前粉饰业绩，虚增收入、虚增在建工程，导致固定资产面值虚胖；另一个方面则是，资产重组收购的标的公司易成新材虚增收入、虚增利润、虚增应收账款。

至于是新大新材上市前业绩造假，还是易成新材在本次重大重组实施之际业绩造假，有待有关权威监管部门介入调查方可得到正确答案。

此外，易成新材营业收入与各项税费支付的匹配也值得高度关注。

2009年—2011年，易成新材分别实现营业收入19.93亿元、30.24亿元、21.52亿元，支付的各项税费现金流支出分别为8095.09万元、6223.43万元、8571.24万元；同期，新大新材历年的营业收入为5.71亿元、12.10亿元、16.35亿元，支付各项税费现金支出为4410.66万元、4679.06万元、7738.89万元。

上述数据显示，易成新材2010年营业收入较上一年同比增长了51.8%，各项税费现金支出却同比减少了23.1%。更为可疑的是，易成新材各项税费现金支出占营业收入比例竟明显低于新大新材。

2009年——2011年，易成新材各项税费现金支出占营业收入比例分别为4.1%、2.1%、4.0%；同期，新大新材历年各项税费现金支出占营业收入比例分别为7.7%、3.9%、4.7%。

需要说明的是，易成新材和新大新材都是河南的光伏晶硅切割行业的高新技术龙头企业，但易成新材各项税费支出占营业收入的比例却比新大新材低16%—47%。

耐人寻味的是，2012年1-9月，易成新材实现主营业务收入4.97亿元，在营业收入较新大新材低26%的情形下，各项税费现金支出却比新大新材高出了45%，各项税费支出占营业收入的比例竟然是新大新材的1.96倍。税费现金支出比例的前后不一，令人对其收入、利润水平的真实性难以安然处之。

深圳一家拟上市公司注册会计师出身的董秘告诉记者：“ 新大新材和易成新材两个公司财务数据对比显著异常，任何一方的真实性都可能存在问题，但种种迹象显示，易成新材财务数据的真实性更加值得怀疑。”

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