编者按:苏州安洁科技2008年至2011年几家主要客户多面临PC业务调整或亏损的处境，收款情况不得不让人担忧。另外，虽然在严厉的监管政策面前，企业与投资人之间签订的对赌协议在上市前被迫选择终止，但安洁科技起初订立对赌协议的意图昭昭，实际控制人吕莉对朋友的“特别”照顾在对赌协议的条款内容上也是内外有别……

　　安洁科技应收账款递增

　　苏州安洁的笔记本电脑内部功能性器件，主要指在笔记本电脑内部完成粘贴、绝缘、屏蔽、缓冲等功能的器件。融资的目的也是为了扩大计算机相关元器件的产能。

　　据招股说明书显示，2008年至2011年上半年，安洁科技应收账款净额分别为7319万、8765万、1.1亿、1.5亿元，占各期末流动资产的比重分别为61.74%、59.53%、57.69%和62.35%，占营业收入的比重从2008年的41%、2009年42%、2010年的39%，攀升至今年上半年的79%。

　　令市场担忧的是，据招股书披露，除苹果外，其他四大终端客户分别为惠普、摩托罗拉、华硕及索尼。但从这五大客户目前的发展情况来看，除了苹果与华硕业绩尚佳外，其余几家大多面临PC业务或调整或亏损的处境。

　　外部股东赚钱又不担风险

　　据招股书显示，2010年3月1日，安洁科技实际控制人吕莉将其持有的共计3.8605%的安洁科技股权（对应154.42万元的出资额）分别转让给张一梅、周兆华、王爱生、贾志江、王洪星、李梭、顾奇峰、张木秀、高君、卞绣花，其中张一梅、周兆华、王洪星均为吕莉的朋友，三人合计受让3.11%的股权，而追随吕莉一起创业的其余七位公司高级管理人员仅合计受让0.7505%的股权。截至目前，张一梅、周兆华、王洪星三人共持有2.8%的股份，按40倍市盈率计算，上市后其市值将达6000万元，其余六位公司高级管理人员（业务经理王爱生已于2010年4月离职，其持有的股权已全部转让给吕莉）仅持有0.38%股权。

　　而实际控制人吕莉对朋友的“特别”照顾还不仅于此，在对赌协议的条款内容上也是内外有别。

　　如前所述，吕莉于2010年3月3日分别与张一梅、王洪星、周兆华签署《股权转让协议》及《补充协议》。《补充协议》约定，如果安洁科技在自签订该补充协议三年内不上市，则吕莉回购所转让的股份；吕莉于2010年3月3日分别与贾志江、李梭、顾奇峰、张木秀、高君6名股权受让者签署《股权转让协议》及《补充协议》。《补充协议》中约定，在发行人上市后三年内，股权受让人不得出售受让的发行人股权，如股权受让人中途离职，吕莉有权回购股权受让人受让的股权。

　　显而易见，吕莉的三位朋友在补充协议中享有充分的主动权，既能赚钱又不担风险，无异于天上掉馅饼；而其余六位高管则不同，按照一般公司对小股东的要求，在企业上市一年后所持的非流通股即可解禁，但按照他们之前与吕莉所签署的协议，在安洁科技上市后三年内如果离职，则无法享受上市带来的股本溢价。如此区分对待，招股书并未解释缘由。而从招股书中的介绍来看，张一梅等三人与其他人区别仅仅体现在他们是实际控制人吕莉的朋友，除此之外并未对公司有任何特殊贡献。对赌协议虽已终止，但外部股东的存在依然缺乏合理解释。

　　名词解释：所谓对赌协议，就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。