中航地产（000043）9月14日的一则关联交易浮现出诸多疑点。
9月14日，中航地产发布公告称，公司出资2.67亿元收购关联方中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）旗下岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“岳阳建桥置业”）75%股权。
股权转让方中航信托的实际控制人中国航空工业集团公司是中航地产实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此，本次股权收购交易构成公司关联交易。
那么，在这笔收购案中，中航信托到底充当了什么角色？
据中航地产公告，中航信托在2010年11月30日才以总价8000万元购入岳阳建桥置业75%股权，中航信托为何持有10个月后便出手？
此次将股权一转，中航信托即可获得1.87亿元的收益。此外，岳阳建桥置业的原股东徐忠良、徐泽良、徐湘淼、徐振夫与中航地产到底有何关联？
为何在2007年11月7日估值仅有1500万元的土地到2011年9月14日就升值到了3.58亿元，升值22.87倍？
为何一系列股权转让之后，徐忠良仍然以深圳融鼎投资发展有限公司的名义隐形持股25%？
根据理财一周报记者找到的原岳阳建桥置业副总谭先生介绍，徐湘淼现年40岁左右，曾在岳阳建桥置业担任施工项目负责人，现在已经退居幕后。公司的原自然人股东徐湘淼、徐忠良、徐振夫、徐泽良都有一些亲缘关系。当时徐湘淼只是挂名岳阳建桥置业，真正的决策者是徐忠良。徐忠良现已移居国外。
岳阳建桥置业的核心资产为岳阳经济开发区珍珠山路以西2-5号地国有土地使用权。
9月21日，理财一周报记者从岳阳国土资源局了解到，如果在拿到土地后两年内，没有达到规定开发标准，国土资源局会无偿收回土地使用权。而自2003年，徐湘淼拿到上述土地后，并没有开发，但是却没有被收回。
上述曾担任岳阳建桥置业副总的谭先生9月21日在接受理财一周报记者采访时称：“没有开发是因为政府的路以及其他设备都没有修好，而我们也坐收渔利，当初以2万元每亩的价格拿下的地，现在已经涨到200万元每亩。但是，自己开发所需的投入不是个小数目，风险也大，不如和别人合作，靠别人的投入挣钱。”
全身而退还是背靠大树好乘凉？
中航地产（000043）9月14日的一则关联交易浮现出诸多疑点。
9月14日，中航地产发布公告称，公司出资2.67亿元收购关联方中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）旗下岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“岳阳建桥置业”）75%股权，将主业更加集中到房地产。公告发布当日，中航地产股价收报7.70元/股，较上个交易日上涨1.05%。
股权转让方中航信托的实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）是中航地产实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此，本次股权收购交易构成公司关联交易。
那么，在这笔收购案中，中航信托到底充当了什么角色？
据中航地产公告，中航信托2010年11月30日才以总价8000万元购入岳阳建桥置业75%股权，为何持有10个月后便出手？
此次将股权一转，中航信托即可获得1.87亿元的收益。
此外，岳阳建桥置业的原股东徐忠良、徐泽良、徐湘淼、徐振夫与中航地产到底有何关联？
为何2007年11月7日估值仅有1500万元的土地到2011年9月14日就升值到了3.58亿元，升值22.87倍？
为何一系列股权转让之后，徐忠良仍然隐形持股25%？
中航地产2.67亿元收购案背后隐现众多待解谜团。
溢价114.27%收购岳阳建桥置业
中航地产9月14日发布公告称，公司拟以2.67亿元受让岳阳建桥置业75%股权。而中航地产的实际控制人中航工业也持有中航信托的30.6%股份，因此本次股权收购交易构成公司关联交易。
中航地产此次收购的岳阳建桥置业成立于2007年，注册资本为1.06亿元，经营范围包括凭资质证书从事房地产开发经营，建筑材料、装饰材料销售以及旅游产品开发。此次交易之前，岳阳建桥置业的两大股东中，深圳融鼎投资发展有限公司（以下简称“融鼎投资”）出资2666.67万元，持有25%股权；中航信托出资8000万元，持有其75%股权。
据中航地产公告，公司对岳阳建桥置业的估值采用资产基础法，评估基准日为2011年7月31日，岳阳建桥置业净资产账面价值为1.67亿元，评估值为3.58亿元，评估增值1.91亿元，增值率为114.27%。根据账面价值，中航地产对应75%股权的价值应为1.25亿元，对比中航地产给出的收购价格2.67亿元，溢价了1.42亿元。
以如此高溢价收购的岳阳建桥置业，其业绩并不好，据此次收购公告显示，岳阳建桥置业2010年实现营业收入2609万元，净利润514万元。2011年1-7月岳阳建桥置业实现营业利润-590万元，实现净利润-596.62万元。
而中航地产表示，此次股权收购事项，符合公司的整体发展战略，并有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力。显然，在如今持续而严厉的房地产调控政策下，中航地产仍决意将重心侧重于房地产。
中航地产主营业务其实包括工业实业、旅游服务业（如四星级标准酒店）、房地产业（物业、建筑装饰）。不过，据中航地产的2011年中报，房地产业已经占其营业收入52.08%，给公司带来营业收入5.73亿元，营业利润2.41亿元。
在收购岳阳建桥置业之前，中航地产剥离了酒店业务资产，似乎就表明了公司更加偏重房地产的策略。今年6月16日中航地产发布公告，以2.16亿元的价格转让其所持的酒店管理公司99.5%股权给其控股股东深圳中航。酒店管理公司股权转让给公司带来的收益不大，可确认投资收益仅为1910万元，改善公司资金面、取得现金流入，也许是中航地产更为现实的考虑。
而中航地产2011年一季报显示，归属于上市公司股东的净利润为-665.67万元，经营活动产生的现金流量净额为-6617.54万元。据中航地产2011年中报，公司今年上半年实现净利润4258.98万元，同比大幅增长1615.98%，但也需注意到，公司经营活动产生的现金流量净额仅有-1.19亿元。
岳阳建桥置业价值几何
在中航地产大手笔收购岳阳建桥置业之前，这个名不见经传的公司已经几度易主，在自然人和公司之间转手数次。只是与此次更换大股东不同的是，之前几次转让，都没有出现高溢价现象。
岳阳建桥置业于2007年1月由自然人徐忠良和徐振夫投资设立，初始注册资本为人民币800万元，其中，徐忠良投资480万元，持股75%；徐振夫投资320万元，持股25%。
2007年9月，岳阳建桥置业注册资本由人民币800万元增加至人民币3000万元，其中，岳阳市金桥房地产开发有限公司（以下简称“金桥房地产”）以无形资产——土地使用权出资2100万元，获得公司70%股权，而自然人徐忠良和徐振夫的持股比例分别为18%和12%。
2007年11月7日，金桥房地产与徐忠良签订股权转让协议，向徐忠良转让岳阳建桥置业70%股权，并对原出资的2100万元土地使用权价值重新认定为1500万元，与原计入注册资本的土地价值2100万元的差额600万元由股东徐忠良用现金方式补足。
最终，徐忠良以2640万元获得岳阳建桥置业88%的股权，而徐振夫以360万元持有公司12%股权，岳阳建桥置业又重新回到两个创始人手中。
2009年6月22日，徐忠良转让岳阳建桥置业20%股权给徐湘淼，转让岳阳建桥置业68%股权给徐泽良。2009年12月，岳阳建桥置业注册资本从3000万元增资至8000万元。股东格局也发生了变化，徐泽良以出资6176万元获得77.20%的股权，为第一大股东；第二股东徐振夫出资1140万元获得14.25%股权，而徐湘淼则以684万元获得8.55%股权。
2010年10月22日，岳阳建桥置业股权再度从自然人转让至公司，原股东转让部分股权给江西江南信托股份有限公司（2010年12月30日，“江西江南信托股份有限公司”变更为“中航信托股份有限公司”）和融鼎投资。中航信托以5333.3万元拿下了66.67%的股权，而融鼎投资则以2666.7万元获得33.33%的股权。
2010年11月30日，中航信托又对岳阳建桥置业增资2666.7万元至8000万元，最终持股比例为75%，融鼎投资持股比例则降为25%。公司的注册资本此刻达到1.06亿元。
可见，在上述四次股东更换中，股权转让基本上都是平价，2009年徐泽良以出资6176万元获得77.20%的股权，一年后，中航信托仅以8000万元就拿到了75%的股权。
而仅仅过去10个月的时间，今年9月14日，中航地产却以2.67亿元的高价收购了中航信托之前仅用8000万元轻易获得的岳阳建桥置业75%的股权。也就是说，中航信托转手就赚了1.87亿元，而建桥置业的净资产估值达到了3.58亿元。
理财一周报9月21日致电中航地产，询问中航地产为何不直接收购岳阳建桥置业，而是从关联公司中航信托手中以高溢价收购岳阳建桥置业，中航地产董秘办工作人员却以发言人副总张国超不在公司为由，拒绝回应。
根据中航地产公告，岳阳建桥置业的核心资产为岳阳经济开发区珍珠山路以西2-5号地国有土地使用权（以下简称“2-5号地”）。该地为金桥房地产于2003年从国土资源局获得。
从该块土地估值来看，2007年11月7日该土地的估值为1500万元，仅仅过去了3年多时间，上述土地的估值就达到了3.58亿元，升值22.87倍。
公告显示中航信托公司目前注册资金5亿元，实际控制人是中航工业，中航工业持有其1.53亿股，持股比例达30.6%，而中航工业同时也间接持有中航地产的股份。
徐忠良、徐湘淼是谁？
中航地产收购岳阳建桥置业75%股权的交易中，除了中航信托之外，几个自然人原始股东值得关注。
据中航地产公告，岳阳建桥置业的原始股东为徐忠良和徐振夫，此后入股的还有徐湘淼和徐泽良。
据理财一周报记者调查，核心应该是徐湘淼和徐忠良。徐湘淼为金桥房地产的法人代表，而金桥房地产正是2-5号地的原始拥有企业。
据岳阳市工商局企业信息查询系统显示，金桥房地产法人代表为徐湘淼，注册时间为1998年8月8日， 注册资本2000万元，主营业务范围包括凭《房地产开发企业资质证书》从事房地产开发、经营业务；建筑材料、装饰材料的批零兼营。
而另一核心人物徐忠良至今仍未离开岳阳建桥置业。
据深圳市市场监督管理网站资料显示，融鼎投资成立日期为2010年10月15日，注册资本3000万元，企业法人代表为徐忠良。融鼎投资目前仍然是岳阳建桥置业的第二大股东，持有公司25%的股权。
徐湘淼和徐忠良到底是谁？
根据理财一周报记者找到的原岳阳建桥置业副总谭先生介绍，徐湘淼现年40岁左右，曾在岳阳建桥置业担任施工项目负责人，现在已经退居幕后。公司的原自然人股东徐湘淼、徐忠良、徐振夫、徐泽良都有一些亲缘关系。当时徐湘淼只是挂名岳阳建桥置业，真正的决策者是徐忠良。徐忠良现已移居国外。
根据岳阳市工商局网站显示，以“徐湘淼”的名义注册过的公司还有岳阳鑫浩房地产开发有限公司，该公司注册时间为2007年12月7日，主要经营范围是凭资质证书从事房地产开发和建筑材料、装饰材料及政策允许的金属材料的销售。但该公司目前已经注销，于2009年7月2日进行了最后一次年检。
在岳阳市工商局网站上，理财一周报记者发现，以“徐忠良”的名义注册过的公司有5家。不过，目前公司均已注销或者被吊销。
岳阳市金桥贸易有限公司注册时间2004年3月18日，注册资金为50万元，主要从事批发、零售政策允许经营的金属材料、建筑材料、五金、机电产品（不含小轿车）、化工原料及化工产品（两项均不含危险化学品）。公司最后一次年检是2005年3月14日，目前已经被注销。
岳阳万森园艺绿化有限公司注册时间2002年2月1日，注册资金为50万元，主要从事园艺花木培育、销售，草坪绿化，石片加工。公司最后一次年检同样是在2005年3月14日，目前已被注销。
岳阳市云溪区石油液化气公司岳阳销售部注册时间为1996年7月10日，注册资金为4万元。主营为液化气。公司最后一次年检时间不详，目前已经被吊销。
岳阳市龙马建筑工程有限公司注册时间为1996年5月21日，注册资金为666万元，主营工业与民用建筑工程施工（限资质证核定的规模）、建筑材料批发零售。 公司最后一次年检时间不详，目前已经被吊销。
岳阳经济技术开发区龙马建筑工程有限公司注册时间1996年5月21日，注册资金120万元，主营工业与民用建筑工程施工（限资质证核定的范围规模）、建筑材料批发零售。公司最后一次年检时间不详，目前已被注销。
“自己开发不如靠别人投入挣钱”
表面上看，2009年12月，岳阳建桥置业的自然人股东悉数退出股东行列，将股权转让给中航信托和鼎融投资，但目前徐忠良仍然持有岳阳建桥置业25%股权。
至于为何徐氏自然人股东当年几乎是平价转让股份给中航信托，从中航地产的收购公告不难发现答案。公告称岳阳建桥置业的核心资产2-5号地即名为“翠碧山庄”的开发项目，总投资估算需要高达12.1亿元，目前仍处于设计及前期施工阶段。
9月21日，理财一周报记者从岳阳国土资源局了解到，如果在拿到土地两年内，没有达到规定开发标准，国土局会无偿收回土地使用权。而2003年徐湘淼拿到土地后，并没有对其进行开发，但是却并没有被政府收回。
上述曾担任岳阳建桥置业副总的谭先生9月21日在接受理财一周记者采访时称：“没有开发是因为政府的路以及其他设备都没有修好，而我们也坐收渔利，当初以2万元每亩的价格拿下的地，现在已经涨到200万元每亩。但是，自己开发所需的投入不是个小数目，风险也大，不如和别人合作，靠别人的投入挣钱。”
言下之意，股东徐湘淼缺乏开发资金，不得不平价将股份转给中航信托，以获得大公司中航信托的资金支持。如今，背靠中航工业麾下的中航地产，岳阳建桥置业自然底气大增。
如果按照中航地产收购公告中该项目规划用地总面积为15.68万平方米计算，因此次岳阳建桥置业评估值为3.58亿元，那么这个项目的楼板价为2283元每平方米。
据岳阳经济开发区网站，岳阳建桥置业的翠碧山庄开发项目，位于岳阳市经济开发区岳阳大道南片区内，在岳阳市南湖风景区东端，北侧靠近岳阳大道（城市主要东西向通道），西北侧为珍珠山公园，西侧南侧为南湖分支三眼湖，东侧为珍珠山路。
根据岳阳市国土资源局网站公布的《关于我市城区基准地价更新成果发布告知函》，在岳阳市城区住宅用地土地级别范围表中，碧翠山庄这一项目属于一级住宅用地，地段位置较好，相应的基准价位是1280元/平方米，不过此告知函称此项基准地价评估时间是2008年1月1日。
今年2月18日，国家统计局发布的商品住宅价格数据显示，今年1月，岳阳市以同比涨幅22%在全国70个大中城市中名列首位。理财一周报9月21日从岳阳市一家中介了解到，岳阳建桥置业的翠碧山庄项目所在地区现在一般开盘售价已经在4000元/平方米以上。核心地产项目有望增值，融鼎投资仍持有的25%股权的股价无疑也会水涨船高。
