瑞银证券肯定不是事后诸葛。从它2008年进场比亚迪项目三年多，无论如何它都不应该是毫不知情的旁观者——王传福说，“这是2009年犯下的错误所致。”瑞银证券不是容易被欺骗的专业机构。

　　他们之间有一段已成共识隐藏了3年的秘密契约。

　　瑞银不懵

　　直到2011年8月5日，比亚迪的错误才昭然天下。

　　这一天，在比亚迪担任了13年的销售公司总经理夏治冰在自己的微博中宣布正式离职。比亚迪销售公司大裁员由此始。

　　8月23日，比亚迪发布半年报：2011年上半年实现营业收入225.45亿，同比下降10.77%；归属于上市公司股东的净利润为2.75亿元，同比下降88.63%。

　　这距离比亚迪上市，只过去了短短54天。比亚迪由此成为今年中小板变脸最快、幅度最大的公司。

　　在此两个月之前，保荐人瑞银证券在提供给机构投资者的《比亚迪投资价值分析报告》中写道：“我们预测，2011-2013年比亚迪的销售收入分别为563亿元，660亿元和750.5亿元，三年复合增长率为15.7%。”

　　多位比亚迪员工向理财周报记者证实，比亚迪销售数据下滑，从2010年四季度已现端倪。但无论是公司管理层还是瑞银证券，整个上市过程中对此几乎只字未提。

　　一瑞银证券知情人士向理财周报记者表示：“他们(投行)预测到比亚迪的销售业绩会下滑，但没想到会下滑那么多。”

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定，发行人在持续督导期间，公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。

　　瑞银证券的知情人士透露，虽然瑞银方面希望比亚迪通过新产品推出和成本控制努力改善业绩，但对于能否回归50%的红线，瑞银和比亚迪均无信心。如果比亚迪年终营业利润下滑突破50%，瑞银证券投行也只能接受惩罚。

　　进场三年

　　早在2008年1月，瑞银证券和比亚迪双方已开始接触。至2011年6月30日比亚迪上市，瑞银证券进场达3年半之久。如果算上此前比亚迪登陆H股，也是瑞银证券保驾护航。那双方渊源更深。

　　比亚迪项目的项目组由保荐代表人丁晓文、汤双定，项目协办人陈丽娜，成员高天宇、张浩、王珏、张川组成。项目组2008年1月初开始与比亚迪接触，并于2008年1月11日提交了立项申请。

　　当年，对比亚迪上市项目立项审核的，是投资银行部副主管彭菲力和执行董事康思德、李宏贵等人员。

　　2008年1月16日，审核小组以现场和电话会议形式通过了比亚迪项目组提交的立项申请。获准立项后，项目组立即开始进行调查，并与律师一道进场工作。2008年的调查工作只持续了大约5个月。因当时A股市场暂停IPO，比亚迪的上市准备工作也暂时搁浅。

　　2009年IPO重启后，瑞银证券于6月再次启动比亚迪上市项目。项目小组6月23日开始进场调查。根据瑞银证券的发行保荐工作报告，项目组通过走访、访谈、现场查阅、实地察看、编制清单收集资料等方式，对比亚迪各方面情况进行调查。

　　瑞银证券调查的内容，包括比亚迪的基本情况、业务和技术情况、同业竞争和关联交易情况、高管和核心技术人员情况、组织机构与内部控制情况、财务与会计情况、业务发展目标、募集资金运用情况、风险因素等。其中，比亚迪的生产、销售、研发模式都有包含在内。

　　在这次尽职调查期间，瑞银证券主要解决的问题，包括独立董事无会计专业人士、治理并完善公司相关制度、解决公司与下属公司之间的信贷资金统借统还问题、规范王传福所持境外上市外资股的问题及公司在环保和产品质量方面的合法合规性。

　　上述内容中，均未提及比亚迪扩张风险及人力成本问题。

　　最终在比亚迪上市招股说明书中，瑞银证券分别提到了市场和行业的风险、政策性风险、业务经营风险、管理风险、财务风险、募集资金投资项目实施的风险、其他风险。

　　值得注意的是，在上述长达15页纸的风险提示中，仅用了不到100字的文字，简单描述：“随着中国整体经济形势的持续向好，劳动力的薪酬及福利水平可能会逐年上升，本集团雇佣人力的成本也可能将逐渐提高。”只字未提前两年比亚迪迅速扩张后所留下的后遗症。

　　前述瑞银证券知情人士表示，保荐代表人主要负责分析公司的业绩，比亚迪的经营模式其实不在他们的考察之列，因此他们在裁员风波之前并没有过多的在意2009年人海战略的失误，因此裁员等风险没有出现在招股说明书里。

　　跟随者死

　　但理财周报记者在采访中发现，比亚迪的经营风险并非如瑞银证券所说那样不可预测。

　　比亚迪业绩下滑从去年四季度就已暴露出端倪，据宁夏某销售网点销售人员透露，“宁夏A2网以前每个月要完成70-100台车的销量，只需到二级渠道进行广告宣传和发布小型车展，而现在只有靠大型车展或大力促销才能完成。”

　　半年后，比亚迪在2011年半年报中称，主营业务收入下滑，主要是因为汽车业务销售规模下降所导致。

　　半年报数据显示，汽车业务销量下滑导致汽车业务收入同比下降25.21%，收入占比由去年同期的54.42%下降至45.61%。同时，比亚迪三大业务的毛利率都出现了下滑，其中，汽车业务毛利率为19.05%，同比减少9.28个百分点。

　　据招股说明书，比亚迪对汽车业务的未来的发展目标是，“致力于电动汽车在全球的商业化推广，力争成为全球新能源汽车的领先厂商。”

　　可业内分析师对于比亚迪已经投产的新能源汽车并不看好，“目前比亚迪新能源汽车只是一个示范作用，并未对主营收入做出贡献。”民生证券汽车行业分析师刘芬表示。

　　“新能源汽车还不够成熟，政策资金的补助也没有到位。”招商证券(11.78,-0.23,-1.92%)分析师汪刘胜说。

　　正是在机构投资者不认同的情况下，比亚迪发行价定于18元，PE 20.5倍，明显高于汽车板块平均估值，引起业内大哗。

　　一位经历了瑞银证券路演的人士将之归功于瑞银和比亚迪充足的路演。“王传福对机构、对投资者很负责。因为投资者对他比较感兴趣，为了能够更好的回答投资者的问题，他每场推介会都亲自参加，因此路演持续了7天之久。”他说。

　　但是尽管询价机构给出了足够高的价格，但愿意真金白银投入的机构却并不多，在超过60家基金公司中，只有兴业全球基金旗下三只基金大举参与打新，为业内罕见。

　　在比亚迪高溢价发行后，瑞银证券赚取了4550.40万元的承销费用。

　　倒逼瑞银

　　在比亚迪上市的前一年，这家企业达到了经营的最高峰。

　　2010年比亚迪汽车产销量突破100万辆，成为国内最快突破100万辆的企业，刷新了奇瑞的纪录。

　　但与此同时，隐忧已现。

　　据理财周报了解，2010年10-12月间，比亚迪就曾陆陆续续裁员上千人。不同的是，去年采用的是优胜劣汰的方式，相对公平。

　　而本轮裁员，比亚迪采取的方式是：将预期裁减的员工在不征求本人意见情况下，调离原有的岗位，安排到完全陌生的岗位。

　　“公司之所以这样做就是为了让你自动辞职，逃避补偿责任”。王珂(化名)原来是某区域销售经理，最早从销售经理的位置上撤下来时，比亚迪准备让他接任品质工程师一职，“我一个学文科的，试问经过我质量检测的车有人敢开吗？”

　　“很多领导均予以降级，总监或总监助理降为区域经理。”王珂说，此轮裁员人数将由原来的2200人缩减近60%，大约只保留800余人。

　　一位比亚迪的知情人士告诉理财周报记者：“比亚迪的人员配置是按照年销售100万辆来分配的，去年比亚迪的员工18.3万。今年行业不景气，销售量大幅下滑，自然用不了那么多的销售人员。面对业绩变脸，王传福也承担了很大的压力。为了控制成本，提高收益，对投资者有个交待，比亚迪裁员也是迫不得已。”

　　2011年9月10日，王传福在2011年第一次临时股东大会上说，“比亚迪2009年在销售战略上犯了错，只不过当时的辉煌掩盖了问题，如今我们要为过去犯下的错误买单。”

　　对于这个错误，王传福表示，比亚迪从今年起进入调整年直至2013年，从明年起大力压缩资本开支。

　　但也许王传福没有考虑到的是，他的同盟军——瑞银证券正面临考验。如果年末比亚迪无法扭转颓局，利润下滑超过50%，瑞银证券将收到2006年进入中国以来、由于保荐公司业绩变脸而拿到的第一张罚单。