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华业地产掘金三重疑云 董事会被指越权高息借钱
http://www.redsh.com 2011-09-09 红商网 发布稿件

  上市房企集体“涉矿”的资本游戏还在继续,华业地产(11.49,-0.36,-3.04%)(600240.SH)成为最新的加入者。

  9月6日,华业地产发出公告,拟出资5400万元收购深圳市隆兴投资有限公司(下称“隆兴投资”)所持陕西盛安矿业开发有限公司(下称“盛安矿业”)90%股权。

  盛安矿业拥有2个探矿权,分别为“陕西省宁强县金硐子沟一带铜金矿”和“陕西省宁强县鸡头山-小燕子沟一带金矿”,其中,后一片金矿已完成地质详查报告。

  据核工业二○八大队出具的《陕西省宁强县鸡头山-小燕子沟矿区金矿详查报告》,鸡头山-小燕子沟一带金矿估算的储量为矿石量833.2087万吨,金金属量19669.69公斤,矿床总利润超过26.77亿元。

  5400万的价格有望换来26.77亿的利润,华业地产“掘金”消息一出,多家券商一致给予推荐评级。

  然而,《第一财经日报》记者发现,华业地产的这笔收购以及相伴随的资本运作疑云重重。

  谁是“范毅章”?

  根据公告,交易标的公司盛安矿业的法定代表人为范毅章。

  记者在查阅公开资料时发现,深圳华业物业管理有限公司(下称“华业物业”)华裕花园管理处联系人恰巧也叫“范毅章”。而华业物业与华业地产的母公司同为华业发展(深圳)有限公司(下称“华业发展”)。

  截至2010年底,华业发展持有上市公司华业地产23.25%股份,为第一大股东。

  记者致电华业物业深圳总部,工作人员证实公司确有一位管理处负责人名叫“范毅章”,并称此人已于上个月调往北京,但并不清楚去往何部门。

  记者于是致电华业物业北京分公司,工作人员也表示知道“范毅章”,但称“范毅章”并未调至北京分公司,不过“还在系统内”。

  盛安矿业的法定代表人“范毅章”和华业物业的“范毅章”是否为同一人?

  资料显示,在范毅章之前,盛安矿业原法定代表人名叫“张小诚”,时任盛安矿业项目总经理,盛安矿业时任董事长为石世红。

  随着盛安矿业90%的股权被隆兴投资收购,盛安矿业的法定代表人由张小诚变成了范毅章。

  此外,记者查到深圳市隆兴投资有限公司成立日期显示为2011年1月19日,这意味着隆兴投资收购盛安矿业不应早于此日期。资料显示,该公司注册资金仅为10万元,但是其出售给华业地产的盛安矿业90%股权却价值5400万。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截至2011年8月底,盛安矿业的总资产为4.29亿元,总负债3.9亿元,净资产3901万。

  一家年初刚刚成立、注册资金仅为10万元的小公司,却收购了总资产达到4.29亿元的盛安矿业的90%股权,随即又转手卖给了华业地产,这难免令人生疑。

  而盛安矿业法定代表人与华业物业一位管理人员同名的事实,是否意味着从石世红、张小诚手中收购盛安地产的真正买家,也许并非隆兴投资,而是华业地产母公司——华业发展?

  记者向华业地产相关负责人求证此事时,对方虽间接承认了盛安矿业法定代表人“范毅章”与华业物业的“范毅章”为同一人,并表示范毅章已从物业公司调入地产公司,但坚称收购不存在内幕交易或关联交易。

  该负责人解释,范毅章在收购之前就已经是标的公司盛安矿业的法定代表人,是因为“在收购之前,公司就已经变更了营业执照上的股权结构和法定代表人”。

  不过,多位法律及财务人士向记者表示,这种还未完成收购即已变更营业执照的情况不符合商业常理。

  盛安矿业价值几何?

  一位曾经担任贵金属上市公司财务高管的人士向记者透露,收购金矿专业性强,一般投资者难以辨别,因此极易潜藏“猫腻”,特别是通过虚构资源量抬高矿产价值的情况,并非罕见。

  “公司只要买通勘察机构,在样本上做一点手脚,那么资源量的估值便很容易做高。”上述人士表示,“另外,采矿的收益风险高、投入成本大,从探矿权转为采矿权,审批也需要一段时间,因此短期内并不能给公司带来实际利润。”

  在《陕西省宁强县鸡头山-小燕子沟矿区金矿详查报告》中,金矿的鸡头山-小燕子沟金矿床矿山建设规模设计为1000吨/天,年(生产按300天计算)处理金矿石量30万吨,年生产金为500kg,按此计算采矿区范围内现有的资源/储量可生产26年,以黄金销售价格300元/克计算,扣除成本及税费,报告最后得出结论:“该矿床按目前的市场价格经营风险较小,总利润267721.07万元,经济效益明显,作为贵金属矿床,投资前景较好。”

  也许是这样的估值还不够打动人,华业地产在公告中还指出:“根据目前地质推测本区远景储量50吨。”

  不过,一位有色金属行业分析师告诉记者,“远景储量”概念的精准度不高,不能代表矿产资源的真实储量,只能做一般参考。

  如果金矿的真实价值难有定论,那么石世红、张小诚当初取得探矿权的代价是多少?隆兴投资从石世红、张小诚手中收购盛安矿业90%股权的价格又是多少?

  华业地产相关负责人给记者的说法是,隆兴投资收购盛安矿业的价格即盛安矿业净资产3901万。

  董事会越权高息借钱?

  事实上,在收购盛安矿业之前,华业地产早已表达了“涉矿”决心。

  今年5月4日,公司公告称,拟以货币资金出资在北京设立全资子公司,公司名称暂定为北京华业矿业资源发展有限公司。

  6月15日,公司又发出公告,表示拟以货币资金出资在新疆塔城地区托里县设立全资子公司——“托里县华兴业矿业投资有限公司”,注册资本2000万元,经营范围为矿业投资、矿产资源开发经营,矿产品加工及销售;基础设施建设,并称“公司正积极与相关资源方进行接洽,商谈包括但不限于金矿等矿产资源的采矿权、探矿权收购及矿业公司股权收购等事宜,总投资额不超过人民币3.5亿元。”

  受“涉矿”消息刺激,自今年5月4日至9月2日,华业地产的股价累计上涨了35.26%,同期上证指数下跌13.32%。

  直到9月6日发出公告,华业地产终于迈出开矿实质一步,不过地点并非在之前炒得沸沸扬扬的新疆,而在陕西。

  就在华业地产宣布出资5400万元收购盛安矿业90%股权当天,公司同时宣布了另一项事宜——拟向大股东华业发展借款4亿元,借款期限12个月,借款年利率12.5%,利息总额为5000万元。

  公告中并没有明确说明借款的目的与用途,只是笼统表述为:“为了保证公司经营业务发展的资金需求。通过本次交易,能够更好地实现公司的整体发展战略,促进公司各项业务的健康稳定发展。”

  2011年华业地产中期业绩显示,公司经营活动产生的现金流净额较2010年底下降了266.09%,为-3.93亿。

  然而令人难以理解的是,公告称本次关联交易涉及金额仅为5000万元,非本金加利息的4.5亿元。

  由于华业地产2010年经审计净资产超过23.6亿元,5000万只占公司2010年经审计净资产的2.12%,未达到净资产的5%,因此公告称,本次关联交易事项无须提交股东大会审议。

  上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣对记者表示,这样认定关联交易涉及金额缺乏依据,“本息不能分开计算,存在避开提交股东大会表决之嫌”。

  实际上,华业地产官方网站上的公司章程第一百三十四条写明,董事会可决定关联交易的权限为:“与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易;与关联法人发生的交易金额在300万元以上不满3000万元,且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上不满5%的关联交易。”

  换言之,即使关联交易涉及金额被认定为5000万,也已经超出3000万元的董事会权限范围。

  然而,就在9月6日发出卖矿及借钱公告的当天,华业地产同时发布了五届三次董事会决议公告:董事会已形成决议,审议通过了《关于向大股东华业发展(深圳)有限公司借款的议案》及《关于公司收购陕西盛安矿业开发有限公司90%股权的议案》。

  卖矿、借钱、通过议案,环环相扣,一气呵成,华业地产的资本运作,迅雷不及掩耳。

  然而,为何收购盛安矿业之前,母公司的“范毅章”已经是标的公司法定代表人?盛安矿业和华业发展是何关系?金矿的真实价值几何?隆兴投资是否只是一个幌子?为何上市公司向母公司借款4亿元?为何董事会急于通过借款决议?4亿的用途是什么?5000万的利息又是否涉嫌上市公司向大股东输送利益?这诸多的疑问仍有待华业地产的进一步解答。

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    来源:第一财经日报   责编:









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