公司改制前两个月，4家PE突击入股，是看中了朗姿的发展前景；还是意欲短期套现？投资者实需擦亮眼睛仔细分辨

本报记者 肖 莎

    8月30日，朗姿股份有限公司正式登陆中小板，成为A股市场高档女装第一股。从7月22日过会到8月12日询价、8月19日申购再到8月30日正式上市，朗姿的上市步伐相当紧凑。

    朗姿主营女装设计、生产和销售，主打产品零售价格在2000元至5000元之间，旗下有3个独立品牌“朗姿”、“莱茵”和“卓可”。

    公司8月29日公布的上市公告书显示，朗姿最终上市股价为35元/股，对应2010年的每股收益0.83元，其首次公开发行的市盈率达57.38倍。此次发行股票募集资金17.5亿元，除去发行费用9244.095万元，募集资金净额为16.58亿元，超募资金额为8.07亿元(计划募集资金8.51亿元)，募集资金拟投向营销网络建设项目、北京生产基地改扩建项目、设计展示中心建设项目、信息系统提升建设项目。

    与看似良好的发行成果相对应的是，招股说明书显示，朗姿在3年报告期内的毛利率和营业收入也均处上升态势，2008年至2010年的毛利率分别为50.82%、54.47%、56.71%，营业收入分别为2.23亿元、3.09亿元、5.59亿元。

    但《法治周末》记者查询招股说明书却发现，在这样光鲜的业绩之下，朗姿的上市还存在一定的PE(私募股权基金)隐患，即在朗姿2010年9月整体改制为股份公司前两个月，有4家PE突击入股。

    “如果PE是真的看中公司未来前景而入股，那没有任何问题。但如果PE就是为了套现，在公司上市前入股，并利用自己手中的资源包装拟上市企业，抬高股价，然后等股票限售期一过，就高价抛售他们手中的股票。这很可能就给投资者带来损失。”深谙基金业务的律师张远忠告诉《法治周末》记者。

PE高价入股

    招股说明书显示，2010年7月，朗姿服装实业有限公司(朗姿股份有限公司前身)进行第三次增资。

    其中苏州周原九鼎投资中心(下称周原九鼎)和深圳市龙柏投资管理有限公司(下称龙柏投资)分别以5000万元和1000万元受让朗姿实际控制人申东日所持股份59.52万元和11.90万元，此外周原九鼎、天津架桥富凯股权投资基金(下称架桥富凯)和苏州德睿亨风创业投资有限公司(下称德睿亨风)还分别认缴增资5000万元(59.52万元计入注册资本，余额4，940.48万元计入资本公积)、2000万元(23.81万元计入注册资本，余额1976.19万元计入资本公积)和1000万元(11.9万元计入注册资本，余额988.1万元计入资本公积)。

    这样一来，周原九鼎的出资比例达3.85%，架桥富凯、德睿亨风、龙柏投资的出资比例分别达0.77%、0.38%、0.38%。

    《法治周末》记者查询资料发现，这4家PE除龙柏投资成立于2009年外，其余3家都成立于2010年。在2010年7月对朗姿进行第3次增资时出资最多的周原九鼎设立时间为2010年6月9日。且这4家PE在2010年均处于亏损状态，其中周原九鼎亏损2364.83万元，架桥富凯亏损522.22万元，德睿亨风亏损316.68万元，龙柏投资亏损341.72万元。

    经计算，周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风、龙柏投资增资和受让股权的价格均为84元/单位出资额(股份受让总额/享有的出资额，认缴增资总额/计入注册资本的额度，即5000万元/59.52万元，2000万元/23.81万元，1000万元/11.9万元)。

    朗姿在解释这样的受让价格时称，上述增资和受让股权的价格是在综合考虑中国女装市场发展前景、发行人的行业地位、盈利能力、市场竞争力和发行人管理及经营状况等多方面因素的基础上，由增资或股权转让各方经协商确定。

    但从事公司改制业务的律师郭泽长告诉记者，“84元/单位出资额”这个价格是相当高的，一般来说股权受让价格都在50元以下。这看上去可能不太公平，但是只要符合会计准则就可以。而实际上谁是获利者，大家心里都明白。

    招股说明书披露，周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风、龙柏投资拥有朗姿的股份数分别为，576.93万股、115.38万股、57.69万股、57.69万股。

    朗姿以35元的价格发行上市后，4家PE拥有的股票市值就已分别达2.02亿元，4038.3万元，2019.15万元、2019.15万元。而此前，4家PE对朗姿的投资总额分别为1亿元、2000万元、1000万元、1000万元。

存在套现风险

    “实际上谁是获利者，大家心里都明白。”郭泽长作出这样的判断，一个更重要的背景是，创业板和中小板已经成为PE青睐的创富平台，而且PE大都热衷于在Pre-IPO阶段(企业上市之前，或预期企业可近期上市时)进行投资，限售期一过，PE通过抛售股票就可以获得高达10倍甚至更好的收益。

    “有些PE还会跟拟上市公司签订合同约定利润回报率，防止公司上市后无法满足PE的盈利需求。”郭泽长说。

    张远忠还告诉《法治周末》记者，有些PE在投资拟上市公司后，会利用自己的人脉关系和实力对该公司进行包装，甚至是过度包装，促使公司高价发行；而在该公司上市后，PE的管理者还可能会利用自己掌握的信息，早于公众投资者知晓上市公司的经营状况，并在公司业绩下滑之前高额抛售股票获利。

    “高盛包装的海普瑞神话就是一个典型。”张远忠说。

    3年前，高盛以491.76万美元的投资入股海普瑞，成为海普瑞第三大股东，将其包装为发行价高达148元的明星股。然而随之而来的就是业绩下滑和FDA认证唯一性被打破，海普瑞神话破灭。公众投资者在这个过程中被套牢，而高盛却在这个过程中赚了个盆满钵满。今年5月，高盛所持海普瑞限售股正式流通，其持股市值已经高达32亿元。

    至于朗姿，有分析人士认为，从4家PE入股的时间来看，PE对朗姿进行过度包装的可能性不大。但从其目前发展的状况来看，但很难判断PE入股是看中了朗姿长期发展前景而进行长期投资，还是为了短期套现。

    朗姿股份的前身朗姿实业成立于2006年，仅有不到5年的市场运作期。虽然招股说明书披露，根据中华全国商业信息中心发布的《我国高端女装品牌发展分析报告》，公司“朗姿”品牌2008年、2009年和2010年1月至9月的品牌地位在高端女装品牌中已分别名列第四、第四和第三，但记者在北京赛特购物中心、北京新光天地采访时发现，与其竞争对手宝姿以及国际顶端女装相比，朗姿的主要受众群中年女性对朗姿品牌的认知度并不尽如人意。

    朗姿同时也面临着不能随时掌握高端女装市场流行趋势的风险，一旦不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，不能全面满足不同层面消费者的需求，朗姿品牌的认同度将会降低，其持续经营能力也会受到影响。

    这也就意味着，若4家PE并非因看中朗姿发展前景而进行长期投资，公众投资者将面临一定的投资风险。

    私募股权基金

    私募股权基金(PrivateEquityFund)简称PE，是向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。