洋河股份收购双沟酒业，没有采取定向增发的形式，而采用相对繁琐的曲线收购让市场感觉颇为蹊跷，而高管的大额违规交易将这一谜团解开，调查发现洋河股份此举一箭三雕，避开审批、避免摊薄每股收益、方便双沟股东退出。而高管违规交易的插曲又似乎是提前准备好的一场"苦肉计"。
　　6月28日，深市第一大牛股洋河股份(002304)原董事副总裁李风云因违规买卖股票东窗事发，洋河股份也被卷入疑似内幕交易的风暴中心。7月2日，洋河股份不得不发布澄清公告回应媒体的三大质疑，然而这纸囫囵不清的公告不仅未能自证清白，反而被拖入越描越黑的漩涡之中。这纸澄清公告在本身存在多处自相矛盾，而李风云从骤得洋河股份近5500万市值到闪电离职，更像是一出经过导演的精心策划。"这(一系列交易)看上去更符合洋河股份收购江苏双沟酒业股份有限公司(简称双沟酒业)的利益退出机制设计。"资深并购人士分析认为。
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　　股权对价疑提前一个月支付
　　洋河股份原董事副总裁李风云5500万元违规交易巨款从何而来？洋河股份称，这笔款项为当日洋河为收购李所持双沟酒业股权而支付的对价。事实上，彼时双方交易并没有开始。洋河股份是否提前支付了股权收购款？
　　资料显示，李风云原为双沟酒业总经理，直接持有双沟酒业243.14万股，间接持有双沟酒业135.61万股，共计持有双沟酒业378.75万股。洋河股份在1月21日股东大会之后，即陆续地与李风云等双沟原管理团队成员磋商股权转让事宜，支付对价。
　　"根据资料显示，公司就上述股权243.14万股、135.61万股分别在2011年1月24日、2011年1月27日与李风云本人签订转让协议，李风云转让上述股权的总价款为6817.61万元。公司于2011年2月17日支付上述款项，"洋河股份在澄清公告中如此解释。
　　然而，在"违规交易"风波事发前，洋河股份的公告却讲述了一个大相径庭的故事。
　　根据3月20日洋河股份公布的收购进展公告，该公司是在3月18日首先与宿迁产业发展集团有限公司签订"股份转让协议"，收购宿迁产业发展集团有限公司持有的双沟酒业26.92%的股权，转让价款为5.33亿元。这笔交易也为洋河收购双沟酒业剩余股份定出了每股18元的交易价格。
　　同时，在3月18日至20日间，根据上述前笔交易中确定的价格，洋河股份与双沟酒业的其他自然股东签署"股份转让协议"，协议受让包括李风云、赵凤琦等10名自然人股东合计持有的双沟酒业剩余股东全部股权(共计3573.17万股，占注册资本的32.483%)，转让价款为人民币6.43亿元。
　　也就是说，洋河股份是3月18日方与李风云签署股份转让协议，而在7月2日的澄清公告中，洋河股份为了将李风云购股款项的来源"合理化"，贴心地将这笔6亿多元的交易在纸面提前了整整一个月。
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　　集体大宗交易意在换股收购
　　2011年2月17日，洋河股份出现11笔大宗交易，尽管累计成交量仅142.9万股，但合计成交额高达3.11亿元。巧合的是，接盘当日筹码的均为来自洋河股份和双沟酒业的高管。而这次交易，是收购双方在进行换股收购。
　　事实上，这则貌似简单的高管违规交易背后却同时暗合了另外一个"真相"。
　　梳理洋河股份与双沟酒业的这场联姻，从最初2009年11月洋河股份上市之后，在宿迁市国资委的主婚之下，拉开了洋河与双沟这两家同在宿迁的白酒巨头之间的联姻。
　　2010年3月20日，洋河股份首先拿出超募资金竞购宿迁市国丰资产经营管理有限公司持有的双沟酒业40.598%的股权，当时的挂牌价格为5.36亿元，最终在宿迁市国资委为洋河股份量身打造的转让条件下，洋河股份完成控股权收购。
　　在完成对国资股权的收购之后，双沟酒业的股权结构为洋河股份持有40.598%的股权，为第一大股东，宿迁市国有资产投资有限公司持有其26.918%的股权，为第二大股东，此外，宿迁中德金源商贸有限公司持有14.117%，赵凤琦、李风云等10名自然人合计持有18.366%的股权。
　　2011年1月，洋河股份启动第二轮对双沟酒业的股权收购，按照当时收购计划，宿迁市国有资产投资有限公司持有其26.918%的股权通过交易所挂牌竞购，另外赵凤琦、李风云等自然人直接或间接持有的32.483%的股权通过协议转让，2011年3月，第二轮收购完成，双沟酒业成为洋河股份全资子公司。
　　而就在第二轮收购完成之前，在2011年2月17日，洋河股份出现11笔大宗交易，尽管累计成交量仅142.9万股，但合计成交额高达3.11亿元。
　　巧合的是，接盘当日筹码的均为来自洋河股份和双沟酒业的高管。
　　其中拥有"双重身份"的赵凤琦、李风云分别通过大宗交易平台受让33.9万股、25.25万股，成交价均为217.8元/股。以此计算，两人受让的成本分别为7383.42万元和5499.45万元，累计耗资高达1.29亿元。
　　资料显示，赵凤琦为双沟酒业董事长，去年5月起兼任洋河股份副董事长；李风云为双沟酒业总经理，去年5月起兼任洋河股份董事、副总裁。两人"进驻"洋河股份的正是去年4月洋河股份将双沟酒业的控股权归之麾下之时。
　　同样，在7月2日的澄清公告中，洋河股份也承认在2月17日的11笔大宗交易中，包括赵凤琦、李风云在内的原双沟酒业10名高管人员受让了公司股票，其中赵凤琦完成两笔。
　　有意思的是，包括赵凤琦、李风云在内的原双沟酒业10名高管人员在本次大宗交易受让之前均不持有洋河股份的股权，而这10位高管转让给洋河股份的双沟酒业股权的预期收益则与本次受让的洋河股份股权的耗资大致相当。
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　　曲线收购方便双沟股东退出
　　洋河股份收购双沟酒业，没有采取定向增发的形式，而采用相对繁琐的曲线收购让市场感觉颇为蹊跷，分析认为，洋河股份此举一箭三雕，避开审批、增厚每股收益、方便双沟股东退出。
　　当天11笔大宗交易的卖出席位均为华泰证券南京草场门大街营业部，买入席位中华泰证券宿迁洪泽湖路营业部包揽120.05万股，另华西证券上海曲阳路营业部和国泰君安南京太平南路营业部各接手11.43万股，合计142.9万股。其中华泰证券正是洋河股份上市时的保荐券商。
　　值得一提的是，在洋河股份2011年一季度报告中，公司第四、第五大股东宿迁市蓝天贸易有限公司(下简称"蓝天贸易")和宿迁市蓝海贸易有限公司(下简称"蓝海贸易")双双减持73.72万股和69.19万股，合计减持数额正是142.91万股。
　　蓝天贸易和蓝海贸易正是洋河股份的发起人股东，其中，蓝天贸易是洋河股份发起时第二大股东，由洋河股份的高层杨廷栋、陈宗敬、高学飞、朱广生、丛学年、沈加东分别持有32.69%、7.93%、7.93%、7.93%、9.69%、2.82%的股权。杨廷栋同时担任洋河股份董事长和蓝天贸易的执行董事。
　　蓝海贸易也是洋河股份发起的第三大股东；洋河股份高层张雨柏、王述荣、冯攀台、钟玉叶、周新虎分别持有其34.84%、8.45%、8.45%、8.45%、3.00%的股权。张雨柏同时担任洋河股份副董事长兼总经理、公司控股子公司洋河酒业董事长和蓝海贸易的执行董事。也就是说，上述2月17日通过大宗交易受让洋河股份的10位高管，其受让的股份正是蓝天贸易和蓝海贸易减持的股份，简而言之，即包括赵凤琦、李风云在内的10位双沟酒业的高管将其持有的原双沟酒业的股权通过大宗交易的对价，换成了洋河股份的股权。
　　"双沟酒业高管通过大宗交易获得洋河股份股权的这种交易模式类似大股东拿出股份，收购方与被收购方换股。"银河证券分析师任承德在接受采访时指出。
　　任承德认为，一般此类收购都是通过向被收购方股权所有人定向增发，通过大宗交易平台进行比较少见，像是被收购管理层以市场价行权。"如果是定向增发，那么新股东势必要公开承诺6-12个月不出售股份，而以内部换股进行交易的话，一般也会有一个协议要求类似的承诺"。
　　同样，与定向增发相比，任承德认为这种交易的好处是"在股本没有扩大的情况下收购了新资产，这样每股收益就可以做得更高"。
　　国联证券研究所食品饮料小组组长周纪庚在接受采访时也表示，大宗交易的成交总额大约在3亿元左右，而收购前管理层拥有双沟股权的价值在5亿-6亿元，原双沟管理层获得洋河股份也不排除是收购协议的一部分，即管理层出售自有股权，获得洋河原始股。
　　"类似于某种激励机制。这样原双沟管理层也能迅速和洋河成为利益共同体，有利于上市公司经营和新资产的整合。"周纪庚说。
　　近期洋河股份董高监人员持有公司股份变动情况
　　股份变动日期变动股份成交均价变动原因变动后职务
　　变动人姓名数量(股) 持股数(股)
　　李风云 20110628 -90000 124.29 竞价交易 415000 董事、高管
　　赵凤琦 20110217 339000 217.80 大宗交易 339000 董事
　　李风云 20110217 252500 217.80 大宗交易 252500 董事、高管