上市公司体外资产庞杂令人忧

　　净资产超过总资产，一般会是什么情况？“一定是资产负债表出了问题，而且是相当严重的问题。”深圳一投行人士认为。 正在IPO的浙江开山压缩机就出现这样的情况。这家公司早期是国有企业，实际控制人为曹克坚，最近因侵害小股东利益被举报，公司也因同业竞争、关联交易而被媒体广为报道。

　　事实上，开山压缩机在国企改制过程中也问题多多，2004 年 8 月 17 日，曹克坚控制的恒坚压力容器在将开山压缩股权转让给曹本人后，被衢州市工商局吊销营业执照。

　　资产负债表大乌龙？

　　开山压缩主要从事压缩机的研发、生产和销售。此次，公司拟发行3600万股，发行后总股本1.43亿股。根据《招股说明书》显示，开山压缩实际控制人为董事长曹克坚，其直接持有该公司8.69%的股份，约合930万股，并通过发行人第一大股东开山控股间接持有公司60.89%的股份，约合6515.2万股，由此曹克坚合计持有发行人69.58%的股份，约合7445.2万股。

　　曹克坚持有开山控股 81.44%股权，直接持有浙江开山股份有限公司8.17%股权。开山控股持有浙江开山73.54%股权。（见图1）

　　在招股书第69页显示，成立于2010年5月18日的浙江开山精密铸造有限公司，注册资本5000万元，浙江开山和开山控股分别持有60%和40%的股权。该公司净资产为5,003.64万元，与注册资本相当，但总资产仅为3,184.94万元，营收仅为175.72万元，净利更少，为3.64万元。（见图2）

　　“净资产超过总资产，这种情况非常罕见，我认为它是严重出错。”上述投行人士认为，“中信证券是保荐人，旗下的金石投资也认购了500万股，出现这样的乌龙是不应该的。”

　　体外资产复杂令人忧

　　根据曹克坚控制企业的图谱可发现，在上市主体开山压缩机之外，存在庞大的体外资产。这些资产曾与上市主体存在同业竞争、关联交易，在开山压缩机IPO之前一直进行清理，但同业竞争、关联交易仍无法彻底消除。

　　招股书称，2009年底，开山控股主营业务改为实业投资，其原有业务由浙江开山承接，因此 2010年浙江开山向开山压缩机采购少量空压机整机及配件。2008 年、2009 年，开山压缩机向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、压力容器以及铸件产品，2008 年、2009 年关联销售金额分别为 16,239万元、12,816万元，2010年公司向浙江开山关联销售金额为5,116万元。

　　2010年度，开山压缩机总资产为10.8亿，营收16.26亿元，净利2.23亿。但曹克坚留在上市主体之外的关联资产，特别是浙江开山股份有限公司，就可以再次打包上市。

　　浙江开山股份有限公司成立于2009 年 11月16日，经营范围为工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售，其中开山控股出资7200万，占注册资本90%，曹克坚出资800万，占注册资本10%。2010年度，公司总资产19,953.91万元，净资产14,480.17万元，营收49,944.14万元，净利润2,412.09万元。其全资子公司浙江开山工程机械有限公司，2010年营收25,285.99万元，净利1,135.53万元。而开山控股的全资子公司浙江开山缸套有限公司，2010年营收也达9071万元。

　　市场普遍担忧，这么庞大的体外资产，与上市主体割不断的关联交易，极容易出现上市主体向体外资产输送利益的情况，结果将损害上市主体的利益。