在过会的整整四个月之后，2011年7月29日，浙江开山压缩机股份有限公司在创业板首发上市的申请终于迎来了迟迟不来的批文。

　　公司的主营业务为压缩机的研发、生产和销售，产品以螺杆式空气压缩机为主、活塞式空气压缩机为补充，目前已拥有全谱系螺杆主机的型线设计能力。

　　2008—2010年度，公司营业收入年复合增长率达49.77%，净利润年复合增长率达72.40%，成长性显著。2010年度，公司实现营业收入16.25亿元、净利润2.23亿元，螺杆式空压机市场销售数量占有率近21%，居行业首位。

　　但公司在股权转让中存在的国有资产流失问题以及“保荐加直投”可能涉及的利益输送等问题，可能成为公司上市之路的最大绊脚石。

　　国资打折流入自然人腰包？

　　公司的控股股东为开山控股集团股份有限公司(以下简称“开山控股”)，其共计持有公司74.77%股权。而开山控股的大股东为自然人曹克坚，其持有开山控股81.44%股权，剩余18.56%股权被其他77名股东持有。

　　开山控股的名字几经变更，原名曾分别被叫做“开山股份有限公司”、“浙江开山股份有限公司”以及“开山控股股份有限公司”，而它的命运也如名字一样几经更迭。从最初的国有控股演变为现今的自然人掌控，这其中又是否有蹊跷可寻呢？

　　开山控股于1994年6月24日由衢州凿岩机厂整体改组，并采用定向募集方式设立。其中发起法人入股2250万股，定向募集社会法人股2250万股，各占股本总额的50%。发起人股东包括衢州凿岩机厂、中国工商银行(4.10,0.07,1.74%)浙江省信托投资股份有限公司、浙江省农业机械工业总公司、浙江省机械物资总公司和衢州市信托投资公司，清一色的国有企业和金融机构；而定向募集社会法人股的股东则包括衢州凿岩机厂职工保障基金协会，以及其他定向募集法人股。

　　开山控股的第一次变化始于1998年。衢州市计经委与衢州市恒坚压力容器制造有限公司签订《浙江开山股份有限公司国有股股权转让协议》，由衢州市计经委转让其在开山股份占有的40%国有股共1800万股，并以1998年7月31日的国有股权益2128.8万元为转让基准价，一次性优惠10%，以1915.92万元实际成交。

　　国家股理应享有的权益为2128.8万元，但最后却仅得到了1915.92万元的收益。在这个明显的“亏本买卖”里，获得最大实惠的就是恒坚压力容器，而恒坚压力容器的大股东即为曹克坚。高达2128.8万元的国有资产就以这种“打折出售”的方式落入自然人的腰包。

　　除了对这一部分股权的收购外，曹克坚还通过恒坚压力容器进行了多达21次的收购，获取了其他发起人股和定向募集法人股持有的开山控股股份。到2005年，曹克坚实际上已拥有开山控股2333万股股份。但让人深感疑惑的是，对于这部分股权的收购价格，公司招股说明书中并未提及。这其中又隐藏着多少玄机呢？

　　对衢州凿岩机厂职工保障基金协会所持公司股东开山控股的股份，曹克坚也从1999年起陆续进行收购。其中最为引人注目的一次收购是，2009年7月30日至2009年11月初，曹克坚以1：3的溢价收购了凿岩机厂职工基金会262名会员持有的出资份额189.6785万元。这次收购之所以引人注目，是因为2009年距离公司本次上市申请已不到一年半的时间。与上市所即将获得的高额回报相比，曹克坚1股三元的成本价不能不说“非常划算”。但显然并非所有人都愿意如此轻易地将利益拱手相让，在对会员所持股份的收购中，曾分别有陈洪广、方建军两名会员持有异议。这些异议最终是真的通过“双方友好协商”而达成一致，还是不欢而散，就不得不让人产生怀疑了。

　　唯一可以确定的是，通过收购和转增等方式，曹克坚将雪球越滚越大，截至招股说明书签署日，他已持有开山控股6156.57万股，占总股本的81.44%，成为当仁不让的第一大股东。

　　直投加保荐顶风而为？

　　7月8日，证监会发布了《证券公司直接投资业务监管指引》，规定证券公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司或投资基金等不得再对该拟上市企业进行投资。这意味着，饱受质疑的“保荐+直投”模式从制度上已被终结。

　　7月25日，《人民日报》发表《券商自投企业自己保荐 券商直投涉嫌利益输送》的评论员文章，对券商在“保荐+直投”模式中可能存在的违规保荐、利益输送等问题做了深入讨论，并指出这一模式“道德风险巨大”。

　　然而开山压缩机本次的上市中，就正有这样一个值得玩味的直投加保荐模式。

　　公司本次的上市保荐人是中信证券(11.49,-0.07,-0.61%)，有趣的是，公司2009年12月引入的投资者金石投资正是中信证券的全资子公司。2009年12月9日，公司与金石投资签订了《投资协议》，约定金石投资以货币出资4000万元，认购500万股，占公司总股本的4.67%。虽然这一持股比例并未高过7%的监管红线，但因保荐人与PE之间千丝万缕的联系，其中所存在的潜在利益输送风险也值得人们关注。

　　根据招股说明书披露，金石投资的董事长担任中信证券董事职务，此外，金石投资的其他两名董事均担任中信证券的副总经理职务。

　　如果公司能够成功上市，PE将获得高额回报，那么与其关系密切的保荐人又能否进行客观独立的尽职调查呢？进行权利寻租的两方均有利可图，大家利益一致，那么利益输送、非公平交易在这个利益链条中能够杜绝吗？