ST德棉这次等来的“新东家”，可能是资本市场最无力的重组方。7月11日晚间，ST德棉公告称，浙江第五季实业有限公司(以下简称“第五季实业”)通过受让控股股东山东德棉集团有限公司(下称“德棉集团”)的股权而成为公司新的第一大股东。

　　“第五季实业的盈利能力还不如我注册资金仅10万元的小公司，能有什么实力接盘？”7月12日上午，得到消息的ST德棉股民张先生在电话中对《华夏时报》记者说道。

　　资料显示，注册资本5000万元的第五季实业今年1至6月份实现营业收入279.80万元，净利润仅13.93万元，其2010年的净利润也只是区区7.04万元。

　　“第五季实业背后显然隐藏着其它实业或机构，况且第五季实业也没有明确注入上市公司的资产，其中变数仍然存在。”一直关注着ST德棉重组的国泰君安高级证券分析师吕爱文对《华夏时报》记者说。

　　原大股东股权悉数转让

　　按照ST德棉公告的说法，转让完成后，第五季实业将持有ST德棉25.57%的股权，成为第一大股东，其执行董事吴联模将成为ST德棉的实际控制人。

　　ST德棉的命运多舛：2006年公司上市；2008～2009年公司连续两年亏损；2010年依靠政府补贴勉强保壳；2011年上海爱家投资控股公司借壳遇挫。

　　7月6日，ST德棉开始征集股权受让方。仅仅两天之后的7月8日，大股东德棉集团便将手中股份以10.3元/股的价格悉数转让干净，其中第五季实业获得4500万股，东景投资获得2351.23万股，森福投资获得2000万股。同时，本次股份转让完成后，德棉集团持有的ST德棉767.1万股将由全国社会保障基金理事会转持，德棉集团不再持有ST德棉股权。

　　本次股权转让后第五季实业将成为ST德棉控股股东。

　　“由于公告没有详细披露第五季实业的基本情况，由此让市场对新东家的实力情况产生了巨大的分歧。”吕爱文认为，重组方的资产规模及基本面情况决定了部分投资者的去留。

　　新东家实力遭质疑

　　“作为一直处于亏损状态的ST德棉新东家，第五季实业的盈利能力自然备受投资者关注。”吕爱文说道，没想到的是，注册资本5000万元的第五季实业今年1至6月份净利润只有13.93万元，而且其2008年至2010年的年净利润均未超过8万元。

　　第五季实业的经营状况显然难以支撑起ST德棉，主营业务也并不明显。对此，第五季实业股东吴联模和浙江第五季投资发展股份有限公司承诺，“若第五季实业与德棉集团达成协议，在签署《股份转让协议》后，将向第五季实业追加投资，使得第五季实业的所有者权益不低于5.36亿元，以保证第五季实业能够按照《股权转让协议》的约定支付股份转让对价。”

　　除了盈利能力，第五季实业的财务数据也让投资者意外。在财务指标方面，第五季实业2008年和2009年的资产总值仅为686.84万元和1197.87万元，尽管其资产在2011年6月底猛增至8722.13万元，但其中约92.7%为其他应收款。

　　在吕爱文看来，很难想象这样一家公司能拿出4.64亿元的真金白银将ST德棉控制权收入囊中，除非后面有其它实业或机构来支撑。

　　对此，第五季实业“极力”证明其具有不俗的实力。

　　“吴联模现任第五季国际有限公司执行总裁及董事局主席、浙江省企业联合会副会长等职务。”此次披露的详式权益变动报告书中特别强调，吴联模擅长市场营销、品牌运营、资本运作等，清华大学商业地产总裁班在读。

　　公开资料显示，吴联模除了控股第五季实业外，还持有第五季投资发展股份有限公司70%的股份，该公司旗下拥有第五季电子商务、杭州六合实业、杭州楚天广告等一系列资产。吴联模的妻子张朱晟还控股或实际控制20家公司。

　　但实际上，吴联模手中似乎并没有一张“牌”具备单独注入上市公司作为主业的能量，且各个公司规模普遍偏小。另外，其与张朱晟合计持股61.21%、在纳斯达克上市的第五季国际有限公司(股票代码：DYER)，业绩也并不理想。

　　“黄雀”或在后

　　事实上不仅第五季实业重组实力存疑，与其一起受让德棉集团股权的北京东景及上海森福也有着蹊跷的“身世”。

　　上海市工商部门的登记资料显示，上海森福今年5月23日才设立，注册资本仅100万元，实收资本20万元，负责人为郑林芳。

　　北京东景成立的时间也不长。登记资料显示，注册资本3000万元的北京东景成立于2010年11月29日，负责人是王寅，经营范围包括投资管理、资产管理(不含金融资产)、市场调查、经济信息咨询。

　　就是这样两家公司，此次受让德棉集团股权均付出了2亿元以上的资金。

　　“更为蹊跷的还有股权。”吕爱文分析道，如果上海森福和北京东景投资真的存在关联，则两家的持股就达到24.72%，较之第一大股东第五季仅相差0.85%，只要在二级市场增持一点，就可以追上第五季，使其大股东地位岌岌可危。

　　王寅、郑林芳和吴联模之间有无直接关系，记者尚不得而知。但如果三家为一致行动人，则共计持有股份已超50%，将触发要约收购制度。

　　“显然，第五季实业购买股权的4.6亿余元只是开始，ST德棉还有12亿元的负债需要解决，而第五季实业是否有这个实力很难说，或者第五季实业本身就是一个壳公司。”有业内人士分析，从目前的情况来看，真正的重组方可能还没有出现。