募集资金必要性存疑

　　招股说明书显示，光线传媒的控股股东为上海光线投资控股有限公司（下称“光线控股”），自然人王长田是光线传媒和光线控股的实际控制人。光线传媒拟上市募集总额约为3.8亿元的资金，投向电视联供网电视节目制作、数字演播中心扩建等4个项目。

　　就在拟上市募集资金之前，光线传媒进行了两次较大规模的现金股利分配。2009年3月10日光线传媒股东大会通过决议，截至2008年12月31日的可分配利润1.7亿元由2009年3月10日登记在册的全体股东按持股比例分配；2010年2月6日光线传媒股东大会通过决议，以截至2009年12月31日经审计的全部可供股东分配的利润向公司现登记在册之全体股东按持股比例分配现金红利人民4110万元”。两次合计分配现金股利2.1亿元，占本次拟募集资金总额的55.9%。

　　“既然光线传媒已经这么有钱了，为什么还要上市募集资金呢？”有投资者对光线传媒的上市动机表示怀疑。

　　低价转让股权涉嫌违规

　　就在上市募集资金是否有必要这一问题还没有解决，另一个问题又浮出了水面。

　　2009年2月，根据《股权转让协议》和公司股东会决议，王长田将其所持有的光线传媒86%的股权以430万元的总价转让给光线控股，本次股权转让完成后，王长田不再直接持有光线传媒股权。在此之前，王长田分别持有光线传媒和光线控股86%和95%的股权。

　　数据显示，截止2008年12月31日光线传媒实收资本500万元，净资产高达23966万元，而王长田仅以430万元的超低价就转让了光线传媒86%的股份。“根据税法规定，个人取得分红收入需要缴纳20%的个人所得税，如果个人股份能转由公司代持，暂时则可以不缴纳这部分个人所得税，这样的股权转让是很明显的逃避个税行为，为接下来的股利分配做好铺垫。”一位资深业内人士分析认为：“但是王长田这样的做法还是违反了国税函〔2009〕285号文的不得以明显低于市场价转让个人股权的规定。”

　　王长田少缴2924万元个税

　　就在低价转让股权不久，2009年3月光线传媒把1.7亿元可分配利润按比例向登记在册的全体股东进行分配。假如王长田没有将股份转让给光线控股，那么按照86%的份额，他一人分得1.5亿元。而按照20%的个人所得税税率来计算，他需要交纳2924万元的个人所得税。而王长田将其持有的光线传媒股份转让给光线控股之后，暂时则不需要缴纳这部分个人所得税。

　　《公司法》明确规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明，公司登记机关对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。按照上述规定，王长田于2009年2月转让光线传媒股权之后，光线传媒应该在30日之内完成申请变更登记。而招股说明书显示，直到2009年6月23日，光线传媒在吸收了41名新股东后才取得了新的北京市工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。

　　“假如王长田将光线传媒的股权转让给光线控股之后没有及时完成变更工商登记，那么光线控股的股东身份就没有合法性，也就没有资格享受光线传媒的分红。”一位资深律师在接受记者采访时候表示：“这样的话，2009年3月的分红还是应该分给王长田，而王长田需要缴纳个人所得税。此外，根据国税函〔2009〕285号文，对申报的计税依据明显偏低，如平价和低价转让等，且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”