《深圳商报》7月12日A5版以《是财富盛宴还是投资陷阱》为题，报道遛遛网以招收推广商的名义，大肆收取投资者的“保证金”，不少投资者直指遛遛网营销模式涉嫌非法传销和非法集资。北京市中银(深圳)律师事务所律师、法学博士谭岳奇认为，遛遛网的营销模式存在三大法律问题。

　　一是未经审批大肆收取“保证金”本质上构成非法集资。按照我国法律对于保证金的相关规定，保证金一般指合同当事人一方或双方为保证合同的履行，而留存于对方或提存于第三人的金钱。任何一方在其合同义务全部履行前均不得取走保证金。如一方违约，另一方可从保证金中获得违约金或赔偿金。如无违约，合同履行完毕后保证金应全额退还给缴纳人。

　　然而遛遛网的推广商方案及合同表明，合同“保证金”不是用于保证合同履行，而是作为一个保底条款：在指定合同期限内，推广商至少能够拿回与“保证金”相等的回报。在目前尚不具备特许经营资格的情形下，遛遛网收取大量“保证金”的做法属非法集资。

　　二是上线发展下线的营销模式符合“传销”的界定。一般在实务中，区分“直销”与“传销”的最大判断标准是，上一级机构是否从发展下一级“会员”或“机构”、并从下一级“会员”或“机构”的收入中提取抽成。根据在遛遛网的推广商方案中，其推广机构分多级，并分别有相关晋升的规则。上一级机构分别以发展下一级机构数量作为晋升条件，并从发展的下一级机构的销售额、佣金中获取回报。

　　遛遛网通过高额“回报”作为诱饵，收取“保证金”作为加入传销网络的“入会费”，并发展下一级机构获取“保证金”并按比率提取佣金返还上一级，符合我国法律对传销行为的界定标准。

　　三是使用“虚拟货币”亦属违法。该公司发放佣金均以该自己发行的虚拟货币“U币”、“U点”的方式发放，其中80%可以兑换现金，其余20%只能用于购买、消费。这表明其“U币”、“U点”不仅具有支付功能，还具有消费、流通功能。

　　从我国目前对于虚拟币的立法来看，文化部、商务部联合印发的《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》中明确规定：“网络游戏虚拟货币的使用范围仅限于兑换发行企业自身所提供的虚拟服务，不得用以支付、购买实物产品或兑换其他企业的任何产品和服务”。

　　遛遛网用自己发行的虚拟货币作为推广合同的佣金，这不仅违反了上述有关规定，也违反了《中华人民共和国银行法》对发行货币的主体仅限于中央人民银行的规定。