和讯股票消息 6月27日,大连电瓷“首发会后事项”再审核顺利过关,公司成功实现二度过会。二度乃至三度IPO过会,在现今市场中似乎都已不再是格外引人注目的话题。但此番却似乎别有不同,大连电瓷凭借招股书中新增的“业绩波动提示”和“盈利预测承诺”两大事项,以“诡异”的成功者姿态引起舆论哗然。

　　是特定股东对不特定公众股东充满信心的发起对赌,还是企业为上市“无所不用其极”的图穷匕见？成功过会的背后,是监管层的放水,还是对其长期成长性的远瞻和包容？

　　根据公开资料显示,证监会曾于2001年之前强制要求IPO企业披露盈利预测,此后对该项事宜更改为自愿性披露。世易时移,及至2010年后,“盈利预测”内容的身影在拟上市公司的招股书中已近乎绝迹。如今,“盈利预测”在大连电瓷招股书中“重出江湖”,更甚的是公司全体股东还公开承诺对大连电瓷未来盈利能力承担补偿义务。如此猛药,可见大连电瓷公司方对上市充满热忱。而过会结果也表明,证监会对其表态相当受用。

　　首度过会未上市 悬念背后是“业绩”

　　大连电瓷公司业务属于绝缘子避雷器行业,主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子,电站用瓷、复合绝缘子,以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。今次过会后,公司计划在深交所发行2500万股,发行后总股本达到1亿股。实际早在2010年11月5日大连电瓷已实现首度过会,但奇怪的是过会后却迟迟并未发行。有业内人士曾对此分析,过会后没有发行,很可能是遭遇了举报或者媒体质疑。但伴随2010年度业绩的披露,一切似乎都有了顺理成章的答案。

　　由公司披露的财报数据可知,大连电瓷2008年至2010年连续三年间的营业利润分别为3622.43万元、7972.78万元和5166.84万元。纵向维度加以比照,2009年度较2008年度增长120.09%,2010年却较2009年下降35.19%。而近三年扣除非经常性损益后的净利润则分别为2847.56万元、6626.17万元和4413.4万元,即2009年较2008年增长132.70%,2010年却较2009年度下降33.39%。一言以蔽之,大连电瓷报告期内经营业绩波动较大,且表现出极不稳定的整体态势。

　　如此一来,很明显的结论便是2010年11月大连电瓷首度过会之际,彼时提交审核的财务数据尚截至2010年中期。然而,过会之后筹备正式发行的那段时日,年报披露期也接踵而至。公司年度净利跌幅超3成——这是大连电瓷首度过会后不得不面对的尴尬问题。根据规定,类似经营业绩发生重大变化的情况属于“发行条件发生重大变化”,证监会发行部不可能给批文,只有交由发审委重新审核。而这恰恰是大连电瓷前度过会后,迟迟并未正式发行的根源所在。

　　二度过会猛增砝码 一招“画饼”助其夙愿得偿

　　“上市的梦想”种子一旦种下,便有着令人不可自拔的魔力。非待开花结果,万难自我压制。大连电瓷于2011年6月23日再度披露招股说明书,申请过会审核。仔细对比其于2010年11月1日提交的招股书,可以发现新版招股书第四章“风险因素”中赫然增加了“业绩波动提示”和“盈利预测承诺”。就前者来看,公司近几年业绩呈上下波动形态。对此,大连电瓷给予的解释是:2008年业绩下滑系全球金融危机,2010年是国家电力工业“十一五”规划最后一年,国内电网投资缩减,“行业因素导致公司2010年度国内销售盈利水平下降。”

　　后者则意味着,一旦大连电瓷正式发行上市后,若公司2011年度经审计合并报表净利润数额未达到2011年盈利预测的净利润数额,则由公司全体股东按持股比例在公司2011年年度报告披露后的一个月内以货币方式补足差额,各股东对此承担连带补偿义务。显然,这一表态性质的披露事项无疑在为实现成功上市添加砝码。

　　整件事情的后续发展是,大连电瓷公司方果然藉此一场夙愿,而该结局恰恰成为令人错愕的问题关键。这种业绩承诺就像是一种对赌协议,以一年的业绩对赌实现公司的上市,大连电瓷可谓开中国资本市场之先河。众所周知,发审委对IPO事宜予以审核,考察的应是其未来成长性。而公司近几年以及未来几年业绩数据,则应是衡量其成长性的重要指标。“业绩情况”显然成为考量公司是否符合上市条件的其中一项重要条件,但是否承诺未来业绩如何便意味着“未来成长性的保障”,这个逻辑似乎大有诡辩的意味。

　　财经评论人皮海洲对此感到不可思议,且莫说豪放对赌与公司基本面的情况根本没有实际关联性可言。就是单就“对赌”二字来推敲,也实难掩悠悠众口。真正的对赌,都是需要承担一定风险性的,昔日陈晓便是拿自己的股份来押注。但反观大连电瓷今次所为,则明显是“稳赚不赔”。公司一旦上市,大股东套现,实现的价值甚至可达几个亿甚至几十亿。即便不是如此,届时公司贷款或是采取其他方式,都可轻易的将差额补足。容易达成的目标,配上看得见的光明前景,这个承诺对于公司方而言相当划算。

　　皮海洲进而谈到,大连电瓷招股书明文所写“本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性,实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”。很明显,公司方对于未来自身业绩的预测毫无实际依据可以提出。

　　而且,跳出公司个体审视这一事件,企业如若业绩情况难以满足上市条件,是否应当再观察几年。企业如此急切上市,看中的是否更大程度上在于上市融资所带来的巨大财富效应。而监管部门如此轻信“承诺”,是否意味着以后所有想上市的公司都可以采取此类方式？成熟的资本市场是讲求制度运行的地方,然而一“承诺”便通行天下,是否合规？如若对未来业绩的对赌可视为发审委判断是否可以上市的条件,那么对上市前几年业绩的具体数字要求是否还有实际意义？总之,大连电瓷一招“画饼”是否可以真正充饥,我们除了在不解中静待后续发展,似乎也没有别的办法可以释疑。