6月23日， 友谊股份(600827.SH)发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份(600631.SH)顺利通过并购重组委审核。

　　据知情人士透露：此前整合最大的难点就是友谊股份，友谊相当于一个空壳，下面控股联华超市等几家公司，此前一度风传联华借壳友谊而登陆A股，友谊重组的难点主要在于不仅仅为A、B股上市公司，股东不仅仅是上海国资，还有民企复星集团的身影，双方利益难以达成一致。

　　八佰伴股权一年翻六倍

　　“之所以是友谊并百联而不是百联并友谊，主要是出于手续办理技术的考虑，因为友谊股份是A、B股公司，假如将友谊股份置入百联股份则会很复杂。”百联集团有限公司董事长马新生曾对外表示。

　　截至2010年6月30日，友谊股份除香港上市公司联华超市外主要控股公司有上海友谊百货、友谊南方商城、百联西郊购物中心和好美家装潢建材有限公司四家控股公司，而据指这三家大型购物中心都是由百联股份在托管，而好美家建材连锁超市，也是百联集团专卖事业部改制后的上海百联商业连锁有限公司在管理。广发证券一位分析师告诉记者：就两家上市公司而言明显是百联股份业绩好于友谊股份。

　　看一下两家公司去年的成绩单：友谊股份2010年营业收入310.5亿，同比增长6.39%，净利润2.98亿，增长58.38%；百联股份营业收入128.4亿，同比增长22.8%，净利润6.14亿，增长47.92%。

　　2月9日，百联股份和友谊股份双双发布公告称，收到上海市商务委员会下发的批复文件，原则同意友谊股份发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份，合并后存续企业名称改为“上海百联集团股份有限公司”。

　　重组草案如下：友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。

　　“此时谈整合究竟是好是坏为时尚早，还要视最终整合的效果而定。”前述分析师表示。本次友谊股份发行购买资产的发行价格和换股价为15.57元∕股，百联股份的换股价为13.41元∕股，即每股百联股份换0.861股友谊股份的A股股份。“这样的兑换方案也不能说对谁有利对谁没利，毕竟是百联兑换友谊，如果不同意，可以选现金选择权。”

　　另根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告，本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值约为18亿元，拟购买的投资公司100%股权的评估值29亿元，两者合计47亿元。两部分置入资产都给出了不低的评估价值，八佰伴股权的增值率为385.25%，最大的溢价是出现在固定资产的建筑物部分，原因是房价的上涨，而投资公司的增值率则高达440.77%。

　　记者发现，八佰伴最初是由上海第一百货商店和香港八佰伴国际集团及日本八佰伴株式会社以45:36:19的比例合资成立，上海方面当时是以土地使用权作价出资，而经过几轮股权变动，2003年，Yaohan International Holdings Limited将其所持有的八佰伴36%的股份全部转让给昌合有限公司，而在2010年9月，昌合公司将这部分股权转让给百联集团，但当时的转让价格却仅低至30816万！而时隔不到一年，集团将其注入上市公司的价格就翻了近6倍！

　　而溢价4倍多置入的投资公司最早是由上实联合集团与上海华瑞投资有限公司共同出资成立，2009年2月，由国资委批准，上实与华瑞投资分别将原名商务网络公司72.62%和27.38%的股权以总价10.6亿的价格转让给了百联集团，次年3月，该公司更名为上海百联集团投资有限公司，今年则以原价近3倍的价格注入上市公司，而该公司本部并无实际业务，主要资产是持有联华超市21.17%的股权投资。

　　对于股权价格是否过高，记者致询友谊股份，证券事务代表鲁洁颖表示，之前股权是否买卖过我们并不清楚，对这个问题不作评价，一切以公告披露为准。而百联股份证券事务代表尹敏表示，公司领导去集团开会了，自己只是帮他们接电话。

　　联华并华联为重组铺路

　　友谊并百联在百联集团重组这盘棋的关键一子终于落下，而去年的联华并掉华联曾被视为最早展开且最艰难的一个环节。

　　2009年6月29日，联华超市在香港联交所发布公告称，以总代价约4.92亿元人民币收购华联超市全部股权。“其实外界看到的只是公布出来的，很多事情之前已经在做了，实际花的时间应该说比这要长。”联华超市一位高层告诉记者。

　　“目前华联就是我们的一个子公司，两个品牌对外是独立运作，其他的都是统一管理，目前的采购管理总部是共同的。好处非常明显，我们的议价能力提高了，和供货商的交易条件优惠了，打个比方，本来我们买1000个杯子，每个1元钱，现在是买10000个杯子，每个8毛钱，公司毛利提高了2毛钱，我们可能拿8分钱来回馈投资者，而拿1毛2分钱来提高业绩。”联华高层指出。

　　“华联在2009年6月份就已经并表了。”联华高层补充说。

　　在这位高层看来，外界传的所谓股权、经营模式的难度都不是难题，最大的难度就是一个文化的融合。而联华并华联的完成，大大加速了集团重组百货板块的进度。

　　“友谊股份地位比较尴尬，是联华的母公司，而联华规模已经相当大了，友谊股份下面的购物中心是给集团托管，建材去年是亏损了1.5个亿，今年刚刚扭亏。”沪上一名投资人曾告诉记者，“友谊股份的看点有两个，一是业绩的改善，二是重组预期的加强，超市板块的整合加速更加强了这个预期，市场一直有传言说友谊股份将把建材剥离掉，而作为联华回归A股的一个平台，但具体操作要看大环境，因为友谊本身也是有B股的。”

　　当友谊合并百联完成之后，百联集团仍持有吉买盛、罗森等资产与新百联存在潜在的同业竞争矛盾，马新生曾表示，重组后百联集团将会把同业资产尽可能注入上市公司。而有分析指出，百联倾向于守快客而弃罗森。

　　百联集团总裁贺涛公开表示，整合后的新百联将重点发展包括奥特莱斯、购物中心、大型超市和网上销售在内的四大业态。新百联将成为年营业额近450亿元、净利润过15亿元的零售“航母”；同时，也将是国内经营业态最全、综合实力最强的零售业上市公司之一。

　　而有消息传百联集团将卖壳上海九百，并将资产吸收进百联集团，马新生对此作出了否认。据知情人士透露，上海九百是黄浦区国资委下属单位，而百联集团是隶属于上海国资委，即使上海九百愿意，黄浦区国资委也不会放手。

　　后市研判PREDICTION

　　新百联有望展开拉升行情

　　6月24日，两只股票均复牌大涨：友谊股份以18元开盘，百联股份以15.5元开盘，均已高于换股价格。二级市场上，百联股份近期走势明显强于大盘。近几个交易日，该股突破了年线的压制，券商预计该股在站稳年线后，后市有望展开拉升行情，可重点关注。

　　中金公司分析师郭海燕表示：重申对新百联的“推荐”评级(友谊股份AB股、百联股份，两公司股价联动)。新百联2011年市盈率只有23倍(2011EPS0.80元，B股18倍)，处于板块低端，公司每股合理价值应当在25元左右。

　　金证顾问首席分析师陈自力表示：新百联是上海地区最大的商业零售航母，上海作为一线城市居民消费力更强、外来人口的数量和购买力也在逐渐提高。同时，公司有望在迪士尼公园内或者附近开设百货及超市门店，迪士尼公园将有助于拓展公司的业务空间。

　　百联股份与友谊股份吸收合并后，管理水平将提升。重组后，新百联的规模处于行业领先地位，通过统一采购、物流资源共享、管理成本降低差异化定位等措施，有望提升盈利能力。公司2011年一季报显示，公司管理费用率较去年同期下降1.15个百分点。公司管理水平的提升，有效地提升了公司的盈利能力。