在公司上市前夕，以高溢价购买大股东持有的土地与房产；在产品代理销售过程中，向二股东控制企业支付高额佣金。浙江世纪华通车业股份有限公司（下称“世纪华通”）的上述举动着实引人关注，有分析师人士质疑其涉嫌关联交易。

　　对于这样的质疑，截至记者发稿时，世纪华通并未予以澄清。本报记者将继续对此予以关注。

　　质疑一

　　高溢价购入大股东房地

　　招股说明书显示，世纪华通仅有两名法人股东，浙江华通控股集团有限公司（下称“华通控股”）与永丰国际集团（香港）有限公司（下称“永丰国际”）。

　　2011年5月，世纪华通以公司自有资金支付1318.27 万元购入面积合计为9506.96 平米的土地及地上房产。出让方即为世纪华通的大股东——华通控股，其实际控制人即是世纪华通实际控制人王苗通、王一锋父子。

　　此次土地转让交易中，不但土地使用权评估增值 200.93%，而且最早建成于2002年的房屋建筑物也水涨船高，评估增值 57.54%。而此次“光速”交易仅用10天就完成了从董事会通过决议至转让款支付完毕的全过程。

　　世纪华通选择用公司自有资金购入关联方房产土地是因为2010 年经营活动产生的现金流量净额为9000多万元，认为购入土地房产对公司现金流不造成压力。

　　招股书中数据展现的却是另一番景象：报告期内负债率均超过50%，短期偿债风险大，应收账款余额逐年增加，所享税收优惠政策即将到期。

　　招股书还透露，2010年，世纪华通将当时所有的两块土地（土地证：（2008）03620746 号、（2008）03620747 号）与在建工程及生产用机器设备88台抵押，向银行融资。

　　更值得注意的是，招股书中并未表明世纪华通面临着厂房用地紧张的问题。恰恰相反，公司2008 年6月业已取得新厂区土地使用权，开始建设新厂房。2010年1月，已有部分建成并投入使用。

　　世纪华通为何在上市前夕急速购入实际控制人所有的房产土地？个中原因，值得玩味。

　　质疑二

　　二股东“身兼”客户赚佣金

　　世纪华通的另一家法人股东永丰国际（持有世纪华通30%的股份）为美国公民诸葛晓舟所有，其名下除持有永丰国际外，还与妻子诸葛美琳共同全资拥有Transtec Global Group（USA）（下称“TGG”）公司。而TGG 报告期内（2008-2010年）位列世纪华通前五大客户。

　　北美地区是世纪华通的主要外销市场。2009年之前，该地区销售主要以与TGG 合作为主，直接销售为辅完成。TGG销售世纪华通产品的加价均超过5%，报告期内加价总金额累计达1199.36万元。

　　2009年后，世纪华通与终端客户建立了直接购销关系，但因在2008 年与诸葛夫妇签订了《销售佣金协议》，仍需向诸葛夫妇支付销售佣金，2009年与2010年共计161.17万美元。招股书显示，2009年世纪华通销售费用同比增加44.01%，2010年同比增加58.56%。

　　“在北美地区尚未设立办事机构，而且根据国际惯例需支付销售中介一定报酬。”在招股书中，世纪华通这样解释为何要经由TGG开展北美地区销售以及2009年后改为向诸葛夫妇支付佣金换取直接销售。同时，世纪华通在招股书中明确表示：“佣金支付金额要小于公司直接设立子公司所产生的费用，具有一定的经济性。”

　　但据了解，2011 年5 月2 日，世纪华通董事会通过设立美国子公司的议案，注册资本10 万美元，目前其他相关设立手续正在办理中。

　　较之10万美元的注册资本，161.17万美元的销售佣金恐怕难以体现出 “经济性”。

　　业内观点

　　世纪华通涉嫌“关联交易”

　　“像这样的情况涉嫌关联交易。”对于世纪华通的问题，某证券从业人士在接受采访时如是说。

　　他提到，这种关联交易有几种可能，比如说世纪华通想在上市时通过地产估值提高来拉升整体估值，或者降低负债率评估；另外还有就是出让方华通控股可能债务负担过重，通过这种转让形式，把华通控股的优质资产转移。

　　该人士指出，虽然关联交易本身并没有问题，但是如果这种行为构成了利益输送，那么就会给投资者带来巨大的风险。

　　“比如两家上市公司，其实都是一套管理班子，一家公司把值钱的东西都给了另一家，那这家公司的投资者就受损失了。”他打了个比方：“就好比一个拥有一亿资产的富商有两个儿子，为了申请两限房，一个儿子继承了全部财产，另一个申请两限房。”

　　公司态度

　　记者致电未予答复

　　针对上述问题，记者连线了世纪华通董秘严正山，但其回应为正在开会，不方便接受采访，并让记者与其财关公司智又盈传播顾问有限公司联系。

　　但财关公司智又盈的工作人员也未就此问题给予回应，只是让记者再度与世纪华通联系。截至记者发稿，世纪华通与智又盈均未给予答复。文/于洋 记者 高阳