国资改制过程中的是是非非，恐怕是挡在诸多准备IPO上会企业面前的一只拦路虎。继欣泰电气之后，今日上会的山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）国资改制过程同样也存在巨额疑似糊涂账。而伴随着改制的疑云，一名为赵东日的神秘自然人却在公司准备上市前夕，离奇地放弃巨额股权，从公司原始大股东名单中消失……

　　MBO改制变身民企

　　根据创业板发审委的工作安排，瑞丰股份于今日上会接受创业板IPO审核。不过，在市场人士看来，这家创业板化工新材料行业新星的1.7亿元融资计划能否顺利过关，公司股东和管理层能否合理解释其国资改制过程的巨额糊涂账至关重要。

　　瑞丰股份前身为山东沂源高分子材料厂，企业性质为1994年成立的全民所有制企业，2001年政府决定对其进行股份制改革，由管理层及职工对企业进行收购。到2003年国资改制完成时，高分子材料厂已经变成一家完全的民营企业，并摇身一变成为瑞丰高分子材料有限公司（以下简称“瑞丰有限”）。

　　问题就出在这一改制过程：国有股权转让前后，净资产值却出现了诸多疑点，令巨额的资产成为一笔笔疑似的糊涂账。

　　高分子材料厂的改制大致分两步：第一步是在2001年9月，当地政府同意将该厂面向员工和管理层欠下的约160万元的工资款、集资款和奖金，按1元/股的价格进行债转股，高分子材料厂由此变身为瑞丰有限。不过这一改制完成后，国资对瑞丰有限仍处控股地位，控股比例为66.72%。当时的债转股的定价依据是沂源公明会计师事务所出具的资产评估报告，给出的高分子材料厂净资产评估值为340万元（改制实施前）。这意味着，这一步改制实施后，由于160万元的债务进行转股，瑞丰有限的实际净资产值达到了约500万元。

　　2003年7月，瑞丰有限进行第二步改制，66.72%的国资股权被同样以1元/股的价格出售给了公司现任董事长兼第一大股东周仕斌等13名自然人。此次MBO（管理层收购）被认为是瑞丰股份史上意义最重大的一次股权转让。而此次国资股权转让的定价依据同样是沂源公明会计师事务所，评估的瑞丰有限净资产值为551万元。

　　改制过程被疑国资流失

　　从前后两份评估报告不难看出，从2001年9月到2003年7月，不到两年的时间里瑞丰有限净资产值只增加了区区约51万元。然而实际情况又是怎样的呢？两年时间里瑞丰有限盈利能力真的那么弱吗？

　　根据瑞丰股份的招股资料披露，2001年3月到当年7月间，当时的高分子材料厂曾向股东有较大幅度的分红行为。分红是这样实施的：2001年一季度，高分子材料厂向股东分红80万元，而4-7月，高分子材料厂分别再次向股东分红42万元、36万元、93万元和48万元。从上面数据不难看出，仅仅2001年前7个月，高分子材料厂向股东分红就达到了惊人的299万元，而当时该厂的净资产评估值只有340万元（改制前）。

　　“虽然分红的背景没有详尽披露，但从分红的额度和连续4个月持续高分红的情形来判断，当时的高分子材料厂盈利能力应该是不错的。”北京一不愿具名的投行界人士说。

　　既然如此，为什么两年之后的瑞丰有限净资产值只增加了区区51万元？对此，该投行人士表示，“如果从第一次改制到第二次改制期间，当时的瑞丰有限没有继续给股东大幅分红的话，那么在此期间其净资产增量只有51万元是很难理解的。一种可能就是2003年的那次评估并没能全面反映出瑞丰有限的实际净资产规模，造成评估值与实际值之间可能存在较大低估的情况，如果是这样的话，那么以此评估作为定价依据的整个国资改制过程中就极可能存在国有资产被贱卖的嫌疑”。

　　上述投行人士同时坦承，上面的分析仅仅只是一种推测，由于瑞丰股份招股资料披露的核心信息有限，目前尚无法证明上述推测的准确性。不过，一个不容争辩的事实是，在改制完成后，短短的几年间，瑞丰有限的净资产规模却出现了裂变式的增长。

　　2009年8月，瑞丰有限进行股改变身为今天的发行人瑞丰股份，当时会计机构给出的净资产评估值高达8223万元。短短6年时间，瑞丰股份在股改前后完成了惊人的资本裂变。

　　为什么改制前后，瑞丰有限净资产规模裂变速度会有如此巨大差异？是当初改制过程中资产本来就被严重低估所致，还是另有其他原因？这一切，对于瑞丰股份而言至今仍然是个未解之谜。记者昨日数次拨打瑞丰股份招股说明书中留下的联系电话，试图了解真相，但该电话始终无人接听。

　　神秘股东中途离场

　　伴随着瑞丰股份国资改制疑团的又一个值得注意的细节是，一名为赵东日的自然人股东却在公司准备上市运作的前夕，离奇地放弃了第五大股东的位置，选择净身而出，分文不取。

　　瑞丰股份的招股资料披露，在2003年瑞丰有限的第二次改制过程中，“为了吸引和稳定技术人员，加强公司技术竞争力，13名自然人股东一致同意附条件无偿转让给赵东日50万元出资”。

　　根据当时股权转让的限制条件，只要赵东日在2006年4月16日前不因个人原因主动离开公司，赵东日将独享这50万元的出资额。然而奇怪的是，到了2004年，赵东日却“因个人原因”离开了瑞丰有限，其当初获授的股权也被原股东收回。

　　我们不妨来计算一下这50万元出资额的价值。股东资料显示，这部分出资额占到了瑞丰有限总出资额的10%，是瑞丰有限的第五大股东。此后一直到变更为瑞丰股份至今，发行人并未获注新资产。2010年，瑞丰股份净利润达到了4367万元，如果给予其40倍发行市盈率的预估值，瑞丰股份发行后市值有望达到约17.5亿元。这意味着，如果当初赵东日不“因个人原因”主动离开瑞丰股份的话，一旦瑞丰股份上市成功，其10%的持股比例将令其身家有望达到1.75亿元。

　　“只需再待两年，赵东日将获得巨额的瑞丰有限的股权，退一步来讲，即便瑞丰有限不上市，其10%的股权价格同样也是相当具有诱惑力的。在这种情况下，赵东日的离奇退出实在令人难解。”上述投行人士说。

　　赵东日何许人也？到底是什么原因令其放弃如此高的机会成本而“因个人原因”主动离开瑞丰股份？瑞丰股份的招股资料对这一神秘自然人的个人资料惜墨如金，这也成为瑞丰股份股权演变中的另一大疑团。 (来源：北京商报)