一直在IPO市场上传闻不断的方正证券，终于在5月26日披露了招股说明书，拟发行15亿股。每股0.2713元的收益，按目前平均上市发行市盈率25~26倍保守计算，方正证券此次IPO有望融资100亿元左右。

　　一家叫做利德科技发展有限公司（下称“利德科技”）的公司出现在方正证券第二大股东的显要位置上，占发行前总股本的8.646%。这家当初分别以6300万元和9000万元两次增资方正证券的重要股东（2008年11月，转出1000万股给上海容大贸易发展有限公司），后又因方正证券吸收合并泰阳证券后持股份数增至逾3.97亿股，如果方正证券成功上市，按上述PE倍数计算，或可迅速升值至30亿元左右。

　　获利巨大的受益者是谁？记者调查发现，利德科技居然是一家找不到最终控制人的公司。但它的前世今生与方正集团高管团队密切关联。它的诞生直到入主方正证券，都与另一家上市公司——中国高科（600730.SH）有着密不可分的关系。利德科技是何背景？方正证券的股东信息为何如此不透明？利德科技循环往复的互相持股，到底在掩盖什么？时隐时现的影子为何频频出现？谁是最终的获利者？

　　这是一家谜一般的公司，揭开迷雾才能发现，方正证券在招股说明书中声称的本次发行前各股东之间不存在关联关系并不属实。

　　交叉持股陷死循环怪圈

　　招股说明书显示，利德科技是一家主要从事“实业投资和投资咨询”的公司，注册资本为3亿元，其股东有三家：成都市华鼎文化发展有限公司（下称“成都华鼎”）占55.67%；上海钰越投资有限公司30.33%（下称“上海钰越”）；上海方融贸易发展有限公司 14.00%（下称“上海方融”）。

　　但是记者查询这三家股东的工商资料发现，三家股东与利德科技之间相互交叉持股，三者再加上与其他公司的循环持股，令最终的控制人扑朔迷离。

　　资料显示，上海钰越的股权结构为：成都华鼎33.53%；海泰克贸易发展有限公司34.89%（海泰克正是中国高科参股5.7%的公司，中国高科的大客户）；利德科技31.58%。上海方融的股东结构为：利德科技18%，上海钰越82%。

　　上述股权结构显示，利德科技上述两家股东的股东组成，均来自于对方或利德科技的交叉持股，操盘者显然玩了一下鸡生蛋蛋生鸡的游戏。

　　一位证券发行界业内人士认为，这种交叉持股的背后，各家公司可能均为空壳公司，因为实际出资可以相互抵消，他表示这一现象较为少见。他感慨道，这种持股方式手法高明，其危害主要有两个：首先，封闭的循环持股隐藏了实际的控制人，使监管方无法追索到自然人，造成监管真空；其二股权出资额相互抵消，再加上关联交易的可能性，使经营活动虚化，经营数据造假成为可能。如果一旦以此虚假经营信息从银行或其他金融渠道融到资金，对金融和实体经济体系的风险巨大，是典型的经济社会的癌细胞。

　　而利德科技的另一大股东成都华鼎，其股东是两家北京的法人股东：北京沃美科贸有限公司［吉鑫科技（601218.SH）公开发行前进入的投资者］出资5950万元；北京九州泰富文化传播有限公司出资4050万元。

　　沃美科贸和九州泰富均为两家注册资金并不大的小公司。前者为1810万元；后者为500万元。而沃美科贸的工商资料显示，其经营期限将于2011年7月23日到期。

　　利德三家股东的前世今生

　　上述三家股东是如何获得利德科技的股权的呢？故事要从2001年说起。

　　2001年，中国高科将上市公司及子公司上海高科房地产持有的上海创华投资发展有限公司（下称“上海创华”，利德科技前身）52%和10%的股权转让给上海美宁投资有限公司（上海美宁）和上海华思科科技投资有限公司两家民营企业。而在这一年，方正延中科技（现方正科技）、北大方正科技电脑系统有限公司、上海钰越也大举增资进入，将中国高科持有利德科技38%的股份进一步稀释到19%。

　　上海美宁、华思科投资、钰越投资，这几家陌生公司的幕后又由谁掌控？一家叫做上海圆融担保租赁有限公司（下称“上海圆融”，方正证券第八大股东）的一直在其中穿针引线。

　　工商资料显示，上海美宁在2003年8月更名为上海圆融，上海圆融于2007年11月将所持利德科技33.33%的股份转让给成都华鼎。

　　同时，上海圆融还是上海钰越的股东，也在同一时间将所持上海钰越33.53%的股份转让给了成都华鼎。

　　而上海圆融在2007年的法定代表人曾是王超园，相关资料显示，她是方正集团现任董事兼首席执行官李友的妻子。上海圆融目前的法定代表人已变更为仇国庆。

　　上海圆融的诸番作为，似乎只是为了撇清与利德科技的关系。“撇清”之后，上海圆融于2008年已出现在方正证券的前十大股东位置上，目前以1.814%的持股比例位列第八大股东。

　　步调一致的是，上海华思科于2006年7月将名称变更为现在的上海方融（利德科技第三大股东）。该公司于2000年设立，发起人股东即是上海创华（利德科技前身），李友担任了第一任的法定代表人和董事长。而随后上海方融频繁的股权变更中，河南方正、中国高科集团河南实业有限公司、上海钰越先后登场。河南方正其时的法定代表人为余丽。余丽现为方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官，她也曾担任过上海钰越发起设立时（原名上海高盛投资）的法定代表人。

　　慷慨的中国高科

　　那么，到底谁是躲在利德科技各股东背后的操盘人？

　　梳理利德科技的工商资料，始终绕不过的一个角色是中国高科。从利德科技的出生、到长大，中国高科始终扮演着父亲、伙伴以及输血者的角色。

　　1999年8月成立的利德科技最初是中国高科的控股子公司，其前身叫做上海金西房地产有限公司，成立时中国高科占有其90%股份，深圳市高新创投资有限公司占10%的股份。

　　自成立起，利德科技就在不停地变更公司名称、股东和法人代表。但考察其全部工商事项的变更过程，还是不难发现背后的操盘者。在此过程中，方正集团及其多位高管轮番隐现。

　　2000年7月，公司更名为上海创华投资发展有限公司，其时董事长为李友（曾任中国高科执行董事、总裁等职）2001年董事长变更为刘丹旭（2001年曾任中国高科董秘），其后又经历数度变更。

　　2002年12月，中国高科彻底退出利德科技，分别将11%和8%的股份转让给了深圳市年富实业发展有限公司及河南凯陆实业有限公司。深圳年富实业曾是上海钰越的发起人股东，河南凯陆实业则更有故事，其前身为河南森威商务有限公司，李友、余丽、高立红都曾先后担任过该公司的法定代表人。高立红现为武汉叶开泰医药科技有限公司的法定代表人，叶开泰医药是西南合成的全资子公司，西南合成的实际控制人则为北大方正集团有限公司。

　　然而，中国高科在利德科技名义上的退出，也并不代表着两者已经毫无关系。错综复杂的股权关系显示，中国高科通过多层关系间接持有利德科技的股份：中国高科持有海泰克贸易5.7%的股份，海泰克贸易又持有上海钰越34.89%的股份，上海钰越则持有利德科技30.33%的股份。

　　值得一提的是，利德科技浦东分公司与中国高科参股的海泰克贸易办公地点分别为上海市福山路450号2101室和2102室。

　　与此同时，利德科技也是中国高科的前五大客户。中国高科2010年年报显示，利德科技所贡献的营业收入占公司营业收入总额的7.27%，而利德科技控股的海泰克贸易同为中国高科的大客户，贡献收入占比为4.03%。利德科技和海泰克贸易分别为中国高科的第三和第四大客户。

　　除“父亲”角色之外，中国高科更有为利德科技输送资金之嫌疑。2003年9月，深圳市康隆实业有限公司（下称深圳康隆）将东方时代投资有限公司（下称“东方时代”）持有的28.24%中国高科股权，分两次悉数全部受让完毕，成为中国高科第一大股东。而其中一笔转让款的收款方却由利德科技笑纳。

　　原来，2002年底，东方时代因所谓“履行购销合作担保”而将其所持有的中国高科所有股权悉数质押给利德科技。2003年9月深圳康隆受让东方时代的2660万股股权，即由受让方深圳康隆直接将全部股权转让款人民币6118万元直接支付到利德科技的银行账户上。

　　而2004年1月8日，中国高科又公告称，深圳康隆有5000万元资金交给利德科技进行代理理财业务。

　　除中国高科之外，方正集团旗下方正科技（600601.SH）也有“输血”嫌疑。2006年，利德科技第二次增资方正证券前夕，利德科技的工商资料兀然显示，利德科技应付东莞市方正科技电脑有限公司（下称“东莞方正”，其时为方正科技旗下全资子公司）上亿元，而东莞方正应付利德科技约4000万元。两相一轧，利德科技欠东莞方正约6000万元未付。2006年，正是利德科技花费9000万元第二次增资方正证券的当口。

　　2011年2月，北大方正集团有限公司正式入主中国高科。公告显示，中国高科原实际控制人深圳康隆与北大方正集团有限公司签订股份转让协议，深圳康隆将其持有公司24.37%的股份以总价款不低于5亿元人民币的价格转让给北大方正，转让后，北大方正已成为中国高科控股股东。

　　另外，颇显蹊跷的是，方正证券的第十五大股东河南和信新型建材有限公司（下称“和信建材”）也似乎与方正高管有着不寻常的牵连。

　　河南和信装饰工程有限公司（下称“和信装饰”）是与和信建材名称相似的公司，它曾是河南方正的股东，余丽曾任该公司法定代表人，而和信装饰的公司网站也显示，余丽的丈夫姚晓峰现为公司总经理。关键在于，和信建材与和信装饰的办公地点都在郑州市经三路金成国际广场A座21层。

　　至此，方正集团、利德科技、上海圆融、和信建材、中国高科的关联关系昭然若揭。除了中国高科外，上述前四家公司分别位列方正证券的第一大、第二大、第八大、第十五大股东。

　　方正证券招股说明书中申明的“本次发行前本公司各股东之间不存在关联关系”。谎言不攻自破。

　　北京德恒律师事务所一位从事IPO保荐的律师向本报记者解释，证监会对高管或员工持有关联公司股份并未禁止，但要求披露完整的关联关系。

　　目前，关于国企员工或高管持有关联公司股权，主要适用两个文件：一个是中纪委2009年7月12日施行的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，一个是2008年国资委下发的《关于规范国有企业职工持股投资意见》。其中均规定，国企职工和高管，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。