山东瑞丰高分子材料股份有限公司(下称“瑞丰高分子”)将于5月31日上会，接受创业板发审委的审核。瑞丰高分子曾经是沂源县的国有独资公司，经历私有化的背后是涉及上百名自然人股东的复杂股权变更；其中在多位自然人两度入股之前，评估机构大幅调低了其净资产值，使国有股转让给自然人的价格较低。

　　申请上市之前，瑞丰高分子股东为清一色自然人，没有一个机构股东；另一方面，由于原材料价格上涨较快，瑞丰高分子在2010年毛利率同比从25%大幅下滑至18%；应收账款也持续高企，占总资产近27%。

　　瑞丰高分子是一家精细化工企业，主营业务是高性能PVC助剂，产品主要分为PVC加工助剂及抗冲改性剂两大类，包括加工ACR、抗冲ACR及抗冲MBS。瑞丰高分子的控股股东和实际控制人为董事长周仕斌，持股30.46%。

　　瑞丰高分子拟发行1350万股，占发行后总股本的25.23%，保荐人为平安证券。

　　409人166.39万获33.28%国资股权

　　瑞丰高分子前身高分子材料厂于1994年7月7日由沂源县化肥厂投资设立。2000年4月27日，沂源县公有资产管理委员会批文决定，高分子材料厂开始由国有独资的山东瑞丰化工有限公司(下称“瑞丰化工”)运营管理。

　　2001年8月26日，瑞丰化工向沂源县政府申请改制，组建高分子有限公司(瑞丰高分子前身)，得到批复，注册资本为500万元。

　　高分子有限公司成立时，瑞丰化工出资333.61万元，持股66.72%；周仕斌等409名自然人出资合计166.39万元，持股33.28%，这其中159.89万元是债权转股权，其余6.5万元是沂源县公有资产管理委员会对孙锋等四人的奖励出资。孙峰为高分子有限公司董事之一，并担任副总经理。

　　此次改制的资产评估值低于净资产账面价值。2001年9月27日，沂源公明有限责任会计师事务所出具《高分子材料厂资产评估报告书》，净资产账面值为810.01万元，而评估值只有340.17万元，相差469.84万元之多。瑞丰高分子方面的解释是，主要是补提固定资产折旧108.53万元、机器设备报废37.37万元及调整支付给瑞丰化工的应交利润299万元所致。

　　“一元一股” 国有股私有化

　　2003年7月，高分子有限股东会作出关于变更股东的决议，同意股东瑞丰化工原出资的333.61万元或66.72%的股权全部转让给周仕斌、蔡志兴等13名自然人。

　　2003年7月6日，沂源县人民政府作出《沂源县人民政府关于沂源瑞丰高分子材料有限公司股权转让有关问题的批复》，原则同意按照“一元一股”的价格，将瑞丰化工法人股全部转让给相关管理人员、工程技术人员及有特殊贡献的职工，股权转让收入归瑞丰化工，至此，瑞丰高分子的前身已经没有国有持股。

　　同年8月，瑞丰化工与周仕斌等13名自然人签署了《股权转让协议》，自此，国资瑞丰化工退出。国资股东瑞丰化工转让股份时，仅以“一元一股”的价格转让给周仕斌等13名自然人，这个价格又是如何拟定的？

　　2003年7月15日，沂源公明有限责任会计师事务所出具了《沂源瑞丰高分子材料有限公司资产评估报告书》，以2003年5月31日为基准日对高分子材料厂作资产评估，所有者权益评估值为551.47万元，不过其原来账面值为709.31万元，评估对资产负债表各科目余额作了较大调整，使得净资产被大幅调低。

　　按照县政府部署，瑞丰化工将所持高分子有限股权全部转让给其高级管理人员及职工。其作价依据参照高分子有限经评估的净资产值，最终确定为每股(1元注册资本)转让价格1元。实际转让价格大于评估结果的90%。

　　代持关系错综复杂

　　2003年8月30日，公司职工代表大会经审议一致通过了《沂源瑞丰高分子材料有限公司法人股退出方案》。2003年9月3日，高分子有限公司股东变更为14名自然人。

　　周仕斌等13名自然人受让瑞丰化工股权的背后，其实是由34人实际出资。瑞丰高分子在招股书中解释称，为符合工商登记的需要，由周仕斌等13人作为受托人，除持有本人实际出资外，还代为持有其他实际出资人的出资。

　　而瑞丰高分子在2001年设立及2003年法人股转让时，实际出资人远不止这13人。部分实际出资人以公司出具的交款收据为凭据，私下进行股权转让。2006年，瑞丰高分子组织股权确认工作，对实际持有人持有的收据与公司存根进行核对、对实际持有人身份进行审核。此次确认的高分子有限实际出资人有151名。

　　毛利率大幅下滑 应收账款占比大

　　瑞丰高分子财务报告显示，主营业务毛利率从2009年的25.51%大幅下滑至2010年的18.06%，对此，招股书解释主要是因为单位售价上涨使毛利率提高9.78%，然而单位成本提高使毛利率下降17.23%所致。2010年，随着全球经济形势好转，主要原材料价格总体呈上涨趋势。由于产品价格的调整相对于原材料价格的变动具有一定的滞后性，因此主要原材料价格波动对主要产品毛利率的波动产生较大影响。

　　另外，2008年到2010年报告期末，应收账款净额分别为5191.77万元、5547.87万元和8250.21万元，占同期期末公司总资产的比例分别为29.64%、24.35%和26.66%，维持在较高水平。瑞丰高分子解释称，这主要与公司收入的快速增长和与部分客户的交易结算方式等有关。若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致面临坏账的风险和资金周转效率下降的风险。 (来源：第一财经日报)