2011年4月19日，伴随着金城医化在创业板IPO闯关成功，金城医化的控股股东一段尘封已久的‘银行债务史’也逐渐显露。据资料显示，截至2011年3月20日，金城实业尚欠中国农业银行淄博市淄川区支行贷款本息639万元。那么，是何原因使金城实业欠下巨款？作为金城医化的控股股东又该如何处理？除此之外，金城医药及其全资子公司不仅主营业务相同，深陷同业竞争当中，并且其子公司贡献的净利润占据了合并利润总额的“半壁江山”。熟知资本操作的业内人士称，拟上市公司一定要处理好关联方的同业竞争关系，否则将会给上市“添堵”。

金城医化控股股东逃债迷局 被指尚欠农行639万元

　　2011年4月19日，伴随着金城医化在创业板IPO闯关成功，金城医化的控股股东一段尘封已久的‘银行债务史’也逐渐显露。值得关注的是，金城实业作为金城医化的控股股东究竟如何欠下巨债，又该如何应对？

　　祸起“互保”

　　事件追溯到2002年9月，金城实业与淄博锦汇纺织有限公司(下称：锦汇纺织)在淄川区政府有关部门和领导的协调下达成了银行贷款互保协议。

　　资料显示，2002年至2005年，金城实业与锦汇纺织就贷款互保事项一直合作顺利。然而，天下没有不散的宴席。时隔四年，在2006年，锦汇纺织因自身经营原因，资金出现短缺，其在银行贷款发生逾期不能清偿的问题，金城实业因提供连带责任担保，只好硬着头皮为锦汇纺织料理“后事”。资料显示，由金城实业单独为锦汇纺织提供的连带责任担保涉及金额高达3455.96万元，此外，另有一笔730万元的贷款是由金城实业与另外两方共同承担连带责任担保。也就是说，金城实业为锦汇纺织共提供了 4185.96 万元逾期贷款担保。

　　另外两方是谁，记者并未得知，因此致电金城医化，一位办公人员称，近日相关领导出差，情况并不了解。

　　“逃债”迷局

　　既然互保协议是在淄川区政府有关部门和领导的协调下达成的，出了问题，那么也要由淄川区政府出面协调。资料显示，淄川区政府成立了专门工作小组，负责这一问题的协调解决，并于2006年10月15日召开专门会议进行商讨。记者调查了解，此次会议作出如下决定：金城实业将所持有的金城有限的股权依法全部转让至公司相关自然人名下，委托自然人股东名义上代持该部分股权，待贷款担保有关问题解决方案确定后，将上述由自然人代持部分的金城有限(即为金城医化前身)股权依法转回至金城实业名下，恢复金城有限的真实股权结构。

　　紧随其后，2006年10月26日，金城实业也相应做出调整，将其持有金城有限全部76.08%的股权名义转让给张学波等38个自然人股东(均为金城有限中高级管理人员)持有，并在签署《股权转让协议》的同时，也签署了《委托持股协议》，协议约定委托持股期限为10个月。在委托期满后，上述38名管理人员的股东权益将无条件转回至金城实业，据悉，该协议签署后交易双方未进行股权转让价款的支付。

　　至此，金城实业已将其所持金城有限股权转让给管理人员。其资产状况又是如何呢？三家银行(包括中国农业银行淄博市淄川区支行，淄博市商业银行淄川支行，中国工商银行南定支行)向金城实业讨债，金城实业又会如何应对？时隔4年多，记者已无从查证金城实业当时资产状况及如何应对银行的，但有银行人士向记者表示，金城实业对所持金城有限的股权作出的调整不免有逃废银行债务之嫌。

　　随着调查深入，记者却发现在拖欠数年后，金城实业所涉及的担保贷款与银行签订了《债务减免协议》、《还款免息协议》。资料显示，金城实业承担连带保证责任，代锦汇纺织支付淄博工行贷款本金共计人民币2120.96万元的债务清偿款。2008年10月20日淄博工行与金城实业、锦汇纺织三方签订了《还款免息协议》，协议约定金城实业代锦汇纺织偿还贷款积欠利息20万元，淄博工行减免剩余贷款积欠利息175.29万元。截至2009年4月24日，金城实业的贷款担保责任履行完毕。

　　另一笔锦汇纺织在淄博商行的贷款，由金城实业代锦汇纺织支付了按比例应承担的贷款本金400余万元的债务清偿款。2009年7月，淄博商行出具说明，金城实业担保责任履行完毕。值得注意的是，截至2011年3月20日，金城实业还有淄博农行639万元的贷款本息尚未偿还。据悉，2010年12月20日，金城实业、农业银行淄博分行签署了《债务减免协议》，约定金城实业在偿还所担保的贷款本金 984 万元及利息 55 万元的前提下，农行减免其所担保的借款利息 298 万元及 2010 年 11 月 20 日后新产生的利息；协议签订后由金城实业在 6 个月内分六次归还所欠本息 1039 万元。也就是说，金城实业需在今年6月20日前偿还剩余贷款本息639万元。了解上述情况后，北京某不愿具名的业内人士向记者表示，“若不是这样解决，恐怕现在的金城医化早已是银行的了。”

金城医化深陷同业竞争 子公司产品如出一辙

　　因为缺乏公平性，同业竞争一直是公司上市的“绊脚石”。山东金城医药化工股份有限公司(下称“金城医化”)及其全资子公司不仅主营业务相同，深陷同业竞争当中，并且其子公司贡献的净利润占据了合并利润总额的“半壁江山”。有熟知资本操作的业内人士称，拟上市公司一定要处理好关联方的同业竞争关系，否则将会给上市“添堵”。

　　受让两家子公司

　　招股申报稿显示，金城医化的第一大法人股东是金城实业，持有金城医化4,758万股，占52.87%的股权。另外，公司的实际控制人赵鸿富和赵叶青父子合计持有金城实业股权比例为57.64%，合计持有金城医化10.05%股权。而公司的总经理张学波则持有金城医化324万股，折合3.60%的股本。

　　另外，在金城医化上会之前，公司旗下已经有三家全资子公司，分别是山东金城柯瑞化学有限公司(下称“柯瑞公司”)、山东汇海医药化工有限公司(下称“汇海公司”)和山东金城钟化生物药业有限公司(下称“金城钟化”)。这三家全资子公司中，有部分是从大股东金城实业中转让得来的。以柯瑞公司为例，公司成立于2005年5月，当时的股东分别是金城实业和外资股东美国斯诺—美洲人贸易有限公司(下称“美国斯诺”)，分别持有柯瑞公司60%和40%的股权。2005年年底，金城实业把手中60%的股权一次性转让给金城医化。2007年，美国斯诺又先后把手头上40%的股权转让给金城医化。自此，柯瑞公司就变成了金城医化的全资子公司。

　　另外一家全资子公司——汇海公司，也是金城医化从大股东手中转让得来的。申报稿显示，在汇海公司2008年完成增资之后，金城医化以及自然人股东张学波、赵叶青分别持有汇海公司86.66%、6.67%和6.67%的股权。到了2009年，金城医化先后受让了张学波和赵叶青持有汇海公司的股权。这样一来，汇海公司也成为了金城医化的全资子公司了。

　　占合并利润高达47%

　　记者在对比后发现，这几家全资子公司的业务居然与金城医化的主营业务相同，并出现了同业竞争的现象。

　　据悉，金城医化主营头孢类医药中间体的研发、生产和销售，其产品包括了AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、呋喃铵盐、氨噻肟酸、三嗪环、双乙烯酮、乙酰乙酸乙酯等。令人讶异的是，金城医化旗下几家全资公司，竟然和金城医化有相同的产品。申报稿显示除了头孢克肟侧链酸活性酯外，柯瑞公司还生产部分头孢他啶侧链酸活性酯、头孢地尼侧链酸活性酯等其他中间体产品。另外，金城医化的另一家子公司——汇海公司，也是主要从事头孢类医药中间体及其上游化工原料的生产销售，主要产品为双乙烯酮和乙酰乙酸乙酯。很明显的事实，金城医化不仅与其子公司生产相同的产品，而其母子公司还存在严重的同业竞争。

　　根据招股申报稿显示，2008年至2010年期间，柯瑞公司实现的净利润为1052.54万元、2264.64万元和3936.32万元，汇海公司实现的净利润为313万元、383.04万元和1369.84万元。而相比同期，母公司金城医化的净利润分别是4200.22万元、6162.46万元和5569.74万元。事实上，这几家子公司都为母公司贡献了利润。以2010年为例，柯瑞公司、汇海公司和钟化公司三家全资子公司合共实现了4932万元的净利润，占合并净利润高达46.76%。

　　同业竞争或给上市“添堵”

　　事实上，同业竞争一直是公司上市的“绊脚石”。一般的同业竞争，是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对控股与相对控股)、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

　　而金城医化及其子公司，明显就是存在同业竞争的关联方。有业内人士指出，在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。

　　对于中国证监会而言，原则上是禁止同业竞争。这样，如果一个拟上市公司与其发起人存在有同业竞争的事实，那么在证监会便很难获得通过。有熟知资本操作的业内人士称，拟上市公司一定要处理好关联方的同业竞争关系，否则将会给上市“添堵”。

金城医化基本资料

募集资金主要用途(单位:万元)

 股权结构图

金城实业偿债情况

报告期发行人子公司盈利情况

报告期主要财务指标