关联董事违规表决

　　大商股份在关联交易公告中称，本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司关联董事牛钢回避表决，其余与会12名董事一致审议通过了本次关联交易议案。

　　大商股份子公司国贸大厦承租中兴大厦物业的关联交易表决貌似中规中矩，公司四名独立董事亦据此发表了关联交易表决程序合法的独立董事意见，但审查其余12名董事成员及其任职情况发现，所谓程序合法的关联交易表决并不合规，本应该回避的关联董事在关联交易表决时没有回避。

　　其余12名董事名单包括，除了李玉臻 、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲五名外部独立董事外，还有孟浩、王志敏、曾刚、段欣刚、王晓萍、闫莉六名内部董事。其中，孟浩自2001 年至 2010 年任公司副总裁， 2010 年任公司第六届董事会秘书，现任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁、董事会秘书担任公司常务副总裁、董事会秘书；王志敏、曾刚自2001 年 5 月至今任公司董事。

　　但令人意想不到的是，孟浩、王志敏、曾刚这三位大商股份第七届董事会董事还有另外的身份没有如实披露。

　　2009年12月19日，中国商业联合会、中国企业报社共同主办的“全国零售商供应商公平交易评价活动颁奖”举行，时任大商股份副总裁的孟浩出席了颁奖活动，但据媒体报道，孟浩的公开身份却为大连大商集团有限公司副总裁，并在颁奖会上“代表大商集团感谢活动组委会和全国消费者给予大商集团的殊荣”。

　　虽然大商股份于2010年8月13日才将其工商注册名称变更为“大商股份有限公司”，此前上市公司和大商集团在公开场合均各自以集团自称，但是两个集团的称号还是有区别的。上市公司的名称为“大商集团股份有限公司”，大商集团对外的正式称号为“大连大商集团有限公司”，据此判断，时任大商股份副总裁的孟浩先生参会不会犯将自己身份搞错的低级错误，另，从孟在会议上公开致辞讲话口吻看，其代表大商集团致谢和媒体报道的大商集团副总裁公开身份似乎毋庸置疑。

　　时至今日，大商股份对孟浩在股东单位任职的另一重身份一直没有对外公开， 本次关联交易表决时孟是否已经不再担任大商集团副总裁一职亦无从得知，孟为关联董事的嫌疑无法排除。

　　大商集团公司网站对集团主要领导介绍资料显示：王志敏，女，1954年出生。研究生学历，高级经济师。现任大商集团董事局副主席，大商集团抚顺地区集团总裁，大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理、党委书记；曾刚，男，1954年出生。研究生学历，高级经济师。现任大商集团董事局副主席，大商集团锦州百货大楼董事长、总经理。

　　王志敏、曾刚两名董事同时在大商集团董事局担任副主席一职信息表明，王、曾二位董事应属回避关联交易表决的关联董事，但是大商股份对这二人的集团任职信息同样只字不提。

　　另，独立董事尉世鹏的独立性亦令人生疑。

　　大商集团披露的董事会成员历史信息显示：“尉世鹏，男 ，27岁，工商管理硕士，毕业于悉尼科技大学，曾任亚洲商业银行沈阳代表处首席代表助理，Eway International Pty Ltd总经理，辽宁豪士房地产开发有限公司总经理，现任辽宁汇鑫投资管理有限公司总经理，大商集团董事局独立董事。”

　　尉世鹏于1975 年出生，按照大商集团公布的尉的任职年龄推算，其担任集团董事局独立董事职务的时间应发生在2002年-2003年，恰恰与尉担任大商股份第四届独立董事的任职期交叉重叠。

　　2004年4月，2003年大商股份股东大会召开前夕，尉世鹏曾为公司第五届董事会候选人之一，并公开发表了独立董事候选人声明，但到了2003年度股东大会于2004年6月正式召开时，被提名为第五届董事会独立董事的尉世鹏，竟然莫名其妙地从候选人名单中神秘消失，最终没有担任大商股份第五届董事会独立董事，直至2007年4月，尉世鹏才再次担任大商股份独立董事至今。

　　尽管尉世鹏担任大商股份独立董事符合连续任职未超六年的规定，但是，时至今日尉在大商股份的累计任职早已超过六年，特别其被人为隐瞒的在集团董事局的任职经历，加之大商股份对相关信息的选择性披露，令人不得不怀疑尉担任大商股份独立董事的独立性，及其发表独立董事意见的可信性。

　　公司治理畸形转变

　　上市公司和集团高管股权激励改制完成后，大商股份变成了一家股权高度分散、既无控股股东又无实际控制人的公众公司。

　　截至2011年3月31日，改制后的大商股份，其第一大股东大连国有资产经营管理有限公司持有的国有股权比例为8.81%，上市公司和集团主要高管成员通过二股东——大连大商国际有限公司间接控制上市公司股权比例8.80%，第一大股东持股比例仅比第二大股东多出0.01个百分点。

　　改制前，大连国资委委派的董事在13名董事会中占据了8席；改制后，原先由大连国资委委派代表国有股权权益的董事摇身变为公司管理层的利益代言人，公司原有的股权制衡结构彻底被打破。

　　正是上市公司和集团高管利益集团的异常崛起，及其操纵之下巨额不透明关联交易的激增，让投资者看到了大商股份公司治理机制正在发生事与愿违的畸形转变。

　　3月29日，大商股份发布2010年度日常经营关联交易公告，2010年度实际发生的日常关联交易额为7.4亿元，较公司董事会及2009年度股东大会审议通过的关联交易额度不超2亿元多出了4.4亿元。

　　值得关注的是， 2010年，大商股份与公司和集团管投资设立的大连大商投资管理有限公司(下称大商投资)形成的关联销售高达621230705.22元，占全年商品关联销售总额的83.8%。

　　大商投资于2009年10月21日注册成立，其旗下的三个分公司于2009年12月30日才正式成立，成立时间如此之短的公司，在自己独立的商品销售渠道尚未全面建成的情形下，居然在一年内实现了6个多亿的商品销售收入。

　　尽管大商股份在2010年年报中声称，与大商投资的关联销售的定价和决策程序遵循了市场化原则，但是如此惊人的商业奇迹还是令人难以完全信服。

　　大商股份原来的主要关联交易方被公司和集团高管控制的关联公司取代，这无疑是个危险的信号，这意味着原来市场期待的大股东、上市公司高管、资本市场利益一致的预期正在破碎。

　　在2010年，大商股份还与大商投资发生了一笔蹊跷的商品采购关联交易，按照协议约定，大商投资向上市公司收取了9980671.66元的托管费。难道大商股份没有自己独立的商品采购渠道，必须借助公司高层的私人渠道才能购得相关商品吗？

　　大商股份《公司章程》明确规定，关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同样适用于高级管理人员，公司董事和高级管理人员不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司签订合同或者进行交易。

　　事实上，大商投资与上市公司发生的关联交易及私下签订商品采购收取托管费协议并未经过股东大会事先批准，尽管有关关联交易和托管费协议不是与公司高管、董事自然人签订的，但上市公司与高管出资设立的公司签订合同或进行交易，两者之间并没有本质区别。

　　这还不是大商股份公司治理最为严重的危机，更为突出的表现是，2010年年内，经公司管理层批准，将市场价值高达数亿元的中央大堂连同相关机器设备以极其低廉的价格卖给了大商集团(详见本报报道《谁在掏空大商股份》。

　　需要说明的是，大商股份股权激励改制后，原来大股东大商集团的实际控制权完全掌握在上市公司和集团主要管理成员的手中，大商股份管理层如此处置上市公司的核心优质资产无异于居位自肥。

　　至此，大商股份公司治理新的制约均衡机制形成前，公司管理层独立激进寻求自身利益最大化的冲动，业已构成投资者合法权益保护的致命转变基因。