《证券法》第八十条规定，禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

　　《证券法》第二百零八条规定，违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款……对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

　　一方面在进行紧锣密鼓的股权转让谈判，一方面大量炒作潜在交易对象股票。海螺系公司到底是违法了法人利用他人名义账户炒股的规定？还是涉嫌内幕交易？法人违法利用他人名义账户炒股这一条，海螺系已经被证监会定性了，内幕交易呢？

　　《证券法》第七十三条明确规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十四条和第七十五条，证券交易内幕信息的知情人中包括：持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。而包括公司股权结构的重大变化、上市公司收购的有关方案等则被视为内幕信息。

　　对此，上述法规第七十六条中规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　海螺水泥系海螺集团下属上市公司，这位时任海螺集团副总会计师、海螺建材总经理、证券部部长等多个要职的公司高管朱忠平，对于海螺水泥与巢东股份的相关收购行为会否一无所知？三家海螺系公司在海螺水泥进入巢东股份前后的证券交易，又是否只是一个投资巧合？

　　赚钱的海螺工会

　　本次共查处了海螺系6个资金账户，其中有一家账户格外引人注目。

　　证监会公布的处罚认定书显示，银河证券合肥长江中路营业部资金账户2404××××9399，户名上海聚鑫。该账户开立于2004年4月26日，下挂20个上海股东账户、20个深圳股东账户。该账户实际属海螺工会所有，委托胡某代理，代理权限是股票买卖。2007年10月16日，上海聚鑫授权胡某将资金账户予以注销，并将下挂的个人股东账户撤销。

　　根据上海证券交易所统计，该资金账户在开立期间通过交易“巢东股份”累计获利1154.9万元，也是本次查处的三家海螺系公司中“最赚钱”的公司。

　　证监会披露信息显示，海螺工会拥有独立法人。海螺工会持有安徽海螺创业投资有限公司(下称“海创公司”)82.5%的股份，海创公司持有海螺集团49%的股份。

　　从海创公司进入海螺集团的路径分析，不难发现海螺系高层的资本腾挪逻辑。海创公司以母公司、控股公司的工会持股加自然人出资建立，而这种工会持股的方式，也为接下来海创公司进入海螺集团提前布局：海创公司先利用职工补偿款项“轻仓”进入海螺集团，初次持有集团股份13.31%。

　　2003年8月，安徽省投资集团将持有海螺集团的35.69%股份以6.47亿元出让给海创公司，海创公司持股增加到49%，安徽省投资集团持股降至51%。

　　海螺集团董事会成员由郭文叁、李顺安、余彪、朱德金、郭景彬5人组成，郭文叁为董事长。海创公司董事会成员7名，皆出自其自然人出资方。集团高管与集团第二大股东海创公司业高管名单如此贴近，因而不难发现，海螺集团、海螺创业与海螺系的“小金库”——海螺工会利益高度吻合。

　　根据海螺集团改制公告，海创公司再度“重仓”的资金来源，系“有关职工和股东的合法收入及自筹资金”。如此，海创公司在海螺系工会名义的“掩护”下，实为海螺系核心高管增持集团股份的便利途径。

　　2006年年初，海螺集团将持有该公司的1.32亿股和4800万股国有法人股，分别转让给战略投资者摩根士丹利的附属公司MSAsiaInvestmentLimited和IFC，转让股份分别占海螺水泥总股本的10.51%和3.82%，交易价格为7.05元/股。

　　海螺集团上述股份转让获得12.69亿元资金，海螺创业按在海螺集团的持股比例可获得6.21亿元，与上述收购海螺集团所需资金数额相近。

　　彼时，海螺集团高管团队与海创公司高管团队十分接近，让这一交易的完成结果变得十分微妙。两个团队、一套领导班子，不知是否在一定程度上推动了上述转让的完成，进而帮助海创投资完成增持、并坐稳海螺集团第二大股东的位子。

　　利益向少数人集中

　　按照海螺系的传统，集团公司在设立子公司时，公司高管以及员工以少量资金出资与上市公司或关联公司合资成立子公司，等到子公司发展壮大后，高管和职工股就溢价出售给上市公司或其他关联企业。

　　上海海螺建材国际贸易有限公司(下称“海螺国贸”)即是海螺系资金腾挪的又一重要媒介。

　　公开报道显示，海螺国贸成立于1999年4月28日。海螺集团占80%，芜湖海螺商品代理行占20%，注册资金1000万元。

　　海螺国贸董事会由李顺安、郭景彬、王飞霞、孙屹东、王建超组成，王纪斌担任监事。王飞霞为海螺系掌门郭文叁的妻子。

　　2000年11月11日，海螺国贸职工持股会获准成立，由员工21人组成，理事长为王飞霞，理事为王建超、王纪斌、汪学森、雷忠平。

　　同年11月28日，芜湖海螺商品代理行持有的20%股份以200万元价格转让给职工持股会。按照持股会章程，员工筹资60万元，职工持股会以信贷方式出资140万元。

　　2001年1月，海螺集团又将持有海螺国贸的20%股份转让给职工持股会，后者持有海螺国贸股份增至40%。

　　此时，职工持股会的构成中，王飞霞持有57.5万股，雷忠平57万股，王纪斌52万股，王建超52.6万股，韩祝华和汪学森48.8万股。

　　上述两笔股权转让均为1元/股，并没有溢价。按照当时的评估报告，海螺国贸的账面净值为1130万元，评估净值为1126.5万元。

　　但到2006年海螺国贸职工持股会再将这部分股权转让给海螺集团时，40%股权的转让价格达到6170.94万元，5年多时间翻了15倍之多。

　　就在海螺系高管们赚得盆满钵溢的时候，市场上发生了前海螺系职工追讨股份权益的事件。

　　按照海螺系相关约定，员工须在一定工作年限后，其所持有的股份才能真正归其所有。而且转让只限于内部，如果中途离开公司，公司有权收回相应的股份转而在公司内部员工和高管中进再次分配。

　　如此看来，利益仍在向海螺系少数人群集中。一方面，关联公司、子公司股东通过母公司收购获得超预期回报；另一方面，以公司工会形式存在的持股方，由于实际持股人力量分散，交于公司工会统一管理，这又让工会利益与公司利益高度一致，又或者说，公司利益往往体现为公司少数个人股东的利益。

　　再者，由于公司工会持股有其历史性原因，因而操作也更加复杂且具有隐蔽性，这种情况下，恰恰为一些不规范行为，诸如前述“利用他人账户进行证券买卖交易”、内幕交易以及不规范的关联交易等问题的发生创造了真空环境。