一向炒股娴熟的海螺工会背后，上百个拖拉机账户掩盖着工会的身份。证监会一张罚单，打开了海螺高管们的工会钱包，神秘不再。海螺工会赚钱幕后，财富不断向少数人集中，谁是真正的受益者？

　　中国证监会的一纸处罚书让炒股大户海螺系再度出现在聚光灯下。

　　5月6日，证监会公布了对安徽海螺集团有限责任公司（下称“海螺集团”）、安徽海螺建材股份有限公司（下称“海螺建材”）、安徽海螺集团有限责任公司工会委员会（下称“海螺工会”）的处罚结果。

　　证监会公告显示，1998年6月22日至2007年10月16日期间，三家公司因非法利用482个个人账户买卖“巢东股份（600318）（600318.SH）累计获利2424.52万元；其中，海螺集团账户违法所得为681.57万元、海螺建材账户违法所得为588.04万元、海螺工会账户违法所得为1154.9万元。

　　公开披露信息显示，海螺集团、海螺工会的证券投资业务均委托海螺建材证券部统一管理。三家公司统一的“账房先生”，同为海螺集团副总会计师、海螺建材总经理、证券部部长朱忠平。

　　上述公告显示，朱忠平具体负责海螺集团、海螺建材、海螺工会的证券投资业务。海螺集团、海螺建材、海螺工会在证券营业部开立的账户，涉及到销户、转托管、资金等事项出具授权书时由朱忠平决定。

　　根据证监会公布的行政处罚决定书，证监会决定没收海螺集团、海螺建材、海螺工会违法所得，对海螺建材和朱忠平分别处以50万元和10万元罚款。

　　一段时间以来，海螺系公司因其关联交易和资本腾挪一直广受市场关注，如今海螺建材业已收入海螺集团囊中，此次，海螺集团和海螺工会相继受罚，他们和海螺系众多关联公司还有哪些不为人知的事儿？但有一点可以确定，海螺系的关联公司为其股东带来了丰厚的回报，是海螺系下赚取收益的重要媒介。

　　海螺系狂炒巢东股份

　　三家海螺系公司皆通过个人账户买卖“巢东股份”，进而非法获利。为什么在三家公司共同的交易目标是巢东股份？

　　答案全因其在2006-2007年度发生一次重要的股权变更，即引入香港昌兴矿业投资有限公司（ProsperityMineralsInvestmentLimited，下称“香港昌兴矿业投资”）、海螺水泥（600585）（35.78，-0.89，-2.43%）股份有限公司（下称“海螺水泥”，600585.SH、000914.HK）。

　　上述股权变更完成后，海螺集团旗下A+H股上市公司海螺水泥成为巢东股份的第二大股东和实际管理人。而上海证券交易所公开信息显示，该项股权变更完成于2007年6月5日。

　　海螺水泥进入巢东股份的前前后后，也正是巢东股份股价攀升的非常时期。

　　2006年5月18日，巢东股份发布公告称，接控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司（下称“巢东集团”）通知，巢东集团、WEALCITY公司、海螺水泥及安徽省国资委于2006年5月17日在香港签署了《合作意向书》，各方同意由WEALCITY（或/和其指定方）和海螺水泥分别受让巢东集团所持有本公司股权。其中前者拟受让巢东股份8000万股（占总股本40%），后者拟受让巢东集团持有的巢东股份3938.57万股（占总股本的19.70%）。

　　事实上，该消息发布前后，自2006年5月8日起至2006年5月17日，8个交易日内的累计涨幅已经接近90%。

　　随后，巢东股份公告相继显示，2006年6月2日，巢东股份控股股东巢东集团与香港昌兴矿业投资、海螺水泥签订了《股份转让协议》，巢东集团将持有的8000万股巢东股份股权转让给香港昌兴矿业投资，将持有的3938.57万股巢东股份股权转让给海螺水泥。

　　2006年11月29、30日，国家商务部、国务院国资委相继获准了上述交易。2007年4月16日，中国证监会批准了该交易。巢东股份股价在这期间从2006年11月30日的5.24元扶摇直上，升至2007年4月23日的最高17.63元，累计涨幅236.45%。

　　证监会让海螺系出血

　　从三家海螺系公司各资金账户的开立时间看，最早可以追溯到1998年6月22日，而海螺水泥对巢东股份的投资交易大都是在2006-2007年之间，因而巢东股份肯定不是第一只，也不会是最后一只海螺系公司参与交易的股票。

　　而本次查处的6个账户中，分别有2个实为海螺集团所有的资金账户、3个实为海螺建材所有的资金账户、1个实为海螺工会所有的资金账户在1998年6月22日和2007年10月16日期间通过下挂的自然人账户进行证券投资交易。

　　证监会处罚意见书内容显示，本次查处的海螺集团所属的两个账户，分别开立于2000年4月12日，下挂61个上海股东账户、70个深圳股东账户和2003年12月29日，下挂199个上海股东账户、191个深圳股东账户。两账户先后于2006年12月和2007年1月销户。

　　至于销户的原因？或者与海螺集团作为海螺水泥大股东的身份需要“避嫌”不无关联。

　　根据上海证券交易所统计显示，海螺集团所属两个账户在上述时间内违法获利681.57万元。

　　而另一处罚对象——海螺建材所拥有的资金账户则可追溯到1998年6月22日，另两个资金账户则分别开立于2000年和2002年，三个账户共查处588.04万元。

　　除了与海螺集团和海螺工会相同，没收违法所得外，海螺建材还被处以50万元的罚款。这一点，比照上述对海螺集团的处罚来推断，亦在“情理之中”。本次查处的海螺建材的3个账户中，有两个在2006年6月、12月注销，而第三个竟然在2007年4月25日才完成销户手续，可谓“赚足了累计涨幅”。

　　而时任海螺建材的总经理、证券部部长朱忠平则难脱干系。作为三家海螺系公司证券投资的主要负责人，在对海螺集团、海螺工会相继作出退出巢东股份的逐利活动并销户后，海螺建材仍然“坚守”，直至利好出尽，将收益最大化发挥到极至。

　　证监会公布的行政处罚决定没收海螺集团、海螺建材、海螺工会违法所得，对海螺建材处以50万元的罚款。对那位直接负责三家公司证券投资业务的“账房先生”朱忠平处以10万元的最高违法罚款。

　　账房先生涉嫌内幕交易

　　如果把巢东股份在2006年-2007年的走势进行梳理和对照，则不难发现，该股股价的上涨时间，与证监会披露的海螺系公司违法利用482个个人账户交易的交易时间区间颇有重合之处。

　　证监会对海螺系三家公司的处罚认定为，利用他人账户进行证券交易的行为，违反了原《证券法》第七十四条和《证券法》第八十条的规定，构成了原《证券法》第一百九十条所述“法人以个人名义设立账户买卖证券”和《证券法》第二百零八条所述“法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券”的行为。朱忠平是直接负责的主管人员。

　　《证券法》第八十条规定，禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

　　《证券法》第二百零八条规定，违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款……对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

　　一方面在进行紧锣密鼓的股权转让谈判，一方面大量炒作潜在交易对象股票。海螺系公司到底是违法了法人利用他人名义账户炒股的规定？还是涉嫌内幕交易？法人违法利用他人名义账户炒股这一条，海螺系已经被证监会定性了，内幕交易呢？

　　《证券法》第七十三条明确规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十四条和第七十五条，证券交易内幕信息的知情人中包括：持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员等。而包括公司股权结构的重大变化、上市公司收购的有关方案等则被视为内幕信息。

　　对此，上述法规第七十六条中规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　海螺水泥系海螺集团下属上市公司，这位时任海螺集团副总会计师、海螺建材总经理、证券部部长等多个要职的公司高管朱忠平，对于海螺水泥与巢东股份的相关收购行为会否一无所知？三家海螺系公司在海螺水泥进入巢东股份前后的证券交易，又是否只是一个投资巧合？

　　赚钱的海螺工会

　　本次共查处了海螺系6个资金账户，其中有一家账户格外引人注目。

　　证监会公布的处罚认定书显示，银河证券合肥长江中路营业部资金账户2404××××9399，户名上海聚鑫。该账户开立于2004年4月26日，下挂20个上海股东账户、20个深圳股东账户。该账户实际属海螺工会所有，委托胡某代理，代理权限是股票买卖。2007年10月16日，上海聚鑫授权胡某将资金账户予以注销，并将下挂的个人股东账户撤销。

　　根据上海证券交易所统计，该资金账户在开立期间通过交易“巢东股份”累计获利1154.9万元，也是本次查处的三家海螺系公司中“最赚钱”的公司。

　　证监会披露信息显示，海螺工会拥有独立法人。海螺工会持有安徽海螺创业投资有限公司（下称“海创公司”）82.5%的股份，海创公司持有海螺集团49%的股份。

　　从海创公司进入海螺集团的路径分析，不难发现海螺系高层的资本腾挪逻辑。海创公司以母公司、控股公司的工会持股加自然人出资建立，而这种工会持股的方式，也为接下来海创公司进入海螺集团提前布局：海创公司先利用职工补偿款项“轻仓”进入海螺集团，初次持有集团股份13.31%。

　　2003年8月，安徽省投资集团将持有海螺集团的35.69%股份以6.47亿元出让给海创公司，海创公司持股增加到49%，安徽省投资集团持股降至51%。

　　海螺集团董事会成员由郭文叁、李顺安、余彪、朱德金、郭景彬5人组成，郭文叁为董事长。海创公司董事会成员7名，皆出自其自然人出资方。集团高管与集团第二大股东海创公司业高管名单如此贴近，因而不难发现，海螺集团、海螺创业与海螺系的“小金库”——海螺工会利益高度吻合。

　　根据海螺集团改制公告，海创公司再度“重仓”的资金来源，系“有关职工和股东的合法收入及自筹资金”。如此，海创公司在海螺系工会名义的“掩护”下，实为海螺系核心高管增持集团股份的便利途径。

　　2006年年初，海螺集团将持有该公司的1.32亿股和4800万股国有法人股，分别转让给战略投资者摩根士丹利的附属公司MSAsiaInvestmentLimited和IFC，转让股份分别占海螺水泥总股本的10.51%和3.82%，交易价格为7.05元/股。

　　海螺集团上述股份转让获得12.69亿元资金，海螺创业按在海螺集团的持股比例可获得6.21亿元，与上述收购海螺集团所需资金数额相近。

　　彼时，海螺集团高管团队与海创公司高管团队十分接近，让这一交易的完成结果变得十分微妙。两个团队、一套领导班子，不知是否在一定程度上推动了上述转让的完成，进而帮助海创投资完成增持、并坐稳海螺集团第二大股东的位子。

　　利益向少数人集中

　　按照海螺系的传统，集团公司在设立子公司时，公司高管以及员工以少量资金出资与上市公司或关联公司合资成立子公司，等到子公司发展壮大后，高管和职工股就溢价出售给上市公司或其他关联企业。

　　上海海螺建材国际贸易有限公司（下称“海螺国贸”）即是海螺系资金腾挪的又一重要媒介。

　　公开报道显示，海螺国贸成立于1999年4月28日。海螺集团占80%，芜湖海螺商品代理行占20%，注册资金1000万元。

　　海螺国贸董事会由李顺安、郭景彬、王飞霞、孙屹东、王建超组成，王纪斌担任监事。王飞霞为海螺系掌门郭文叁的妻子。

　　2000年11月11日，海螺国贸职工持股会获准成立，由员工21人组成，理事长为王飞霞，理事为王建超、王纪斌、汪学森、雷忠平。

　　同年11月28日，芜湖海螺商品代理行持有的20%股份以200万元价格转让给职工持股会。按照持股会章程，员工筹资60万元，职工持股会以信贷方式出资140万元。

　　2001年1月，海螺集团又将持有海螺国贸的20%股份转让给职工持股会，后者持有海螺国贸股份增至40%。

　　此时，职工持股会的构成中，王飞霞持有57.5万股，雷忠平57万股，王纪斌52万股，王建超52.6万股，韩祝华和汪学森48.8万股。

　　上述两笔股权转让均为1元/股，并没有溢价。按照当时的评估报告，海螺国贸的账面净值为1130万元，评估净值为1126.5万元。

　　但到2006年海螺国贸职工持股会再将这部分股权转让给海螺集团时，40%股权的转让价格达到6170.94万元，5年多时间翻了15倍之多。

　　就在海螺系高管们赚得盆满钵溢的时候，市场上发生了前海螺系职工追讨股份权益的事件。

　　按照海螺系相关约定，员工须在一定工作年限后，其所持有的股份才能真正归其所有。而且转让只限于内部，如果中途离开公司，公司有权收回相应的股份转而在公司内部员工和高管中进再次分配。

　　如此看来，利益仍在向海螺系少数人群集中。一方面，关联公司、子公司股东通过母公司收购获得超预期回报；另一方面，以公司工会形式存在的持股方，由于实际持股人力量分散，交于公司工会统一管理，这又让工会利益与公司利益高度一致，又或者说，公司利益往往体现为公司少数个人股东的利益。

　　再者，由于公司工会持股有其历史性原因，因而操作也更加复杂且具有隐蔽性，这种情况下，恰恰为一些不规范行为，诸如前述“利用他人账户进行证券买卖交易”、内幕交易以及不规范的关联交易等问题的发生创造了真空环境。