后改制时代的大商股份（600694.SH）原本被市场寄予厚望，但在集团国企改制和公司高管股权激励改制一系列动作完工后， 众望所归的业绩释放非但没有出现，与公司治理相关的道德风险却加剧升级。

　　当非流通股股东一股独大的痼疾转化为内部控制人——高管团队激进寻求自身利益最大化之后，有失公允的关联交易、不改制就没业绩释放动力以及不融资业绩就不释放的潜规则被改制后的大商股份演绎得更加淋漓尽致。（详见本报5月4日独家报道 《大商股份：业绩井喷“虚假繁荣”道德风险危机丛生》）

　　上市公司、大股东、高管利益一致旗帜下的制度改革与利益安排本无可厚非，但记者持续追踪调查发现，大商股份集团国企改制和高管股权激励改制的背后，却隐含着各方利益集团对上市公司核心资产瓜分蚕食的疑云。

　　最大利润来源被褫夺

　　无论是大连商场的南楼还是北楼，大商股份都应拥有合法权益，为何大商股份上市后却对大连商场北楼继续租赁至今呢？

　　时间回溯到2006年。

　　2006年12月5日，大商股份发布关于收购资产的关联交易公告，称公司拟用现金50257.14万元收购大连商场大楼房产，总建筑面积31294.52平方米。

　　12月20日，大商股份2006年度第三次临时股东大会否决了上述《关于收购大连商场北楼资产的议案》，史称“北楼事件”。

　　12月28日，“北楼事件”最终由董事会决议，以租赁期一年、每月支付月租金450万元的方式草草收场。

　　但记者调查发现，此次“北楼事件”揭开了地方政府、大股东涉嫌掏空上市公司内幕的冰山一角。

　　据大商股份收购资产关联交易公告披露，大连商场的房产属于大连市国土资源和房屋局（下称大连国土局），2006年7月经大连市国资委批复同意，大连国土局将大连商场等19处直管经营用房的所有权划转至大商集团，大商集团于2006年11月29日取得大连商场的房产证。

　　大商股份同时声称，大连商场的房产一直属于大连市国土局，公司上市后继续租赁至今，大连商场产权划给大商集团后，大商集团存在自主经营的可能，并导致同业竞争的出现，更使公司失去一个成熟的店铺，失去一个稳定和最大的利润来源。为此，经与大商集团协商将大连商场的资产转让给本公司。

　　然而，当记者查阅《大商股份招股说明书》、《大商股份上市公告书》披露的相关信息后发现，大商股份的上述表述并不属实。

　　大商股份招股说明书和上市公告书公开披露的信息显示，“本公司是于1992年5月9日经大连市体改委发〔1992〕36号文件批准，并在大连市工商行政管理局注册登记，由大连商场改组设立的股份有限公司。公司地处大连市繁华商业中心，拥有以水晶天桥连为一体的南北两栋大楼，总建筑面积55,000平方米，占地面积11,869平方米，营业面积32,000平方米，总资产23.116万元，净资产6961万元 。”

　　大连市土地管理局在“关于大连商场股份有限公司改制中国有土地使用权评估结果确认及有关问题的批复”[大土字(1993)35号]文件中明确，同意你公司（大商股份）现国有土地使用权作价入股 ，确认上述土地资产评估价值合计6815977元，你公司接此批复后,请持国有土地使用证及其他文件,到中山区土地管理局办理变更土地登记手续,核发土地证书；自完成变更登记手续之日起,股份公司即获得对上述土地40年的使用权。

　　此外，大商股份在重要事项揭示中亦明确提醒，“大连商场股份有限公司土地、房屋等的使用权是真实合法的。土地号0106014国有土地使用证(90)字第00017号,房产号:青泥街7号西17-23-6大房执中字第04544号。”

　　由此看出，如若大商股份招股说明书信息披露不存在虚假陈述，那么，无论是大连商场的南楼还是北楼，大商股份都应拥有无可争议的合法权益。

　　既然为其所有，为何大商股份上市后对大连商场北楼继续租赁至今呢？而记者翻阅了大商股份重要合同及重大诉讼事项，却根本找寻不到经营场地租赁合同的踪影。

　　如果上述事实属实，那么大连国土局将大连商场北楼产权划转给大商集团之举就涉嫌对上市公司公众投资者权益的褫夺。

　　1993年11月上市之初，大商股份拥有营业建筑面积5.5万平米，大连国资部门大笔一挥就将3万多平米的大连商场北楼划至大商集团名下，一刀下去后，当初上市资产包的60%被人无偿拿走，由此，大商股份还丧失了公司最大利润来源。

　　需要指出的是，大商股份关于“大商集团于2006年11月29日取得大连商场房产证”同样存在疑问。

　　2010年6月7日，大连市国土局在大连市日报公开发布《中山区青四街批发零售用地公告》，称“我局拟代表大连市人民政府将下列宗地出让给大连大商集团有限公司，作为批发零售项目用地”， “该项目用地位于中山区青四街30号，用途为批发零售用地，用地面积为6273.8平方米，建筑面积为31294.52平方米，供地方式为租赁。经评估备案，综合地价为人民币15576万元，土地出让金4673万元。现拟办理土地出让手续，土地出让年限为40年。”

　　奇怪的是，大连国土局公告所言拟

　　出让的零售用地竟然和大商股份原本计划收购的大连商场北楼同属同一块宗地，也就是说，大商集团在此后四年内都未取得大连商场合法土地使用权证的情形下，便在2006年宣布自己业已取得了大连商场的房产证。

　　根据我国现行的房地产法规，房屋所有权转让时，其附着的土地使用权一并转让。但大商集团却用凭借“没有合法土地使用权支撑的房产证”每年向大商股份索取了高达数千万的巨额租金，而且一收就持续收了两年半。

　　作价配股资产强行收租

　　位于中山路113号的房屋彼时为上市公司的合法财产，那为什么数年之后，大商股份要向大商集团租赁？

　　涉嫌掏空上市公司大商股份的行径并不仅限于北楼。

　　2006年12月28日，大商股份发布租赁房产关联交易公告，公司董事会审议决定向大商集团租赁两处房产，一处是前文所述大连商场，另一处为位于大连市中山区中山路113号的房产，建筑面积5288.14平方米，月租金30万元，两处房产租赁期均为一年。

　　记者翻阅各类公开资料后发现，大商集团名下的位于大连市中山区中山路113号房产同样为上市公司的合法资产，但大商集团之后却同样借助关联交易收取租金。

　　1998年12月8日，大商股份发布配股说明书，以1997年末总股本176519070股为基数，每10股配3股。

　　在此次配股中，当时身为第一大股东的大连市国有资产管理局持有大商股份41.39％的股份，享有2191.8万股的配股权，大连市国有资产管理局决定以其拥有的大商集团公司的资产——大连交电商场、东方贸易大世界作为其配股资产作价认股，上述资产经评估和确认后的净资产为13697.07万元，共可认购19567242股。