样本调查二：债权人调查

　　员工人数：499

　　固定资产：0

　　主营业务收入：0

　　市值：32亿元

　　生存现状：获得官司补偿款700万元，"年报飘红"。

　　■文/本刊特约记者　刘　翔

　　　这张壳有一个聪明且有心计的债权人，在壳状生存的整个过程中，债权人埋下了各种伏笔，能够掌控壳公司重组的进与退，能伤人亦能发财。与它接近，要小心了。

　　 那一年，金融危机正值高潮。*ST九发却成了2009年的妖股：连亏四年却依然在沪市交易，而且股价在"经济寒冬"当中昂首30个连续涨停，直接无视一路走跌的大行情。支撑如此坚挺股价的却是一个没有固定资产，没有流动资产，也没有任何盈利能力的破产公司。

　　 空"壳"来风。细观上市公司山东九发股份有限公司（以下简称"九发"）破产后的种种恩怨，麻烦不断的背后，是壳资源的利益纠葛。

　　九发！久发！　

　　 烟台牟平的孙格庄，亚洲第一食用菌生产基地！这个响亮的名字曾在山东半岛喊响。从1998年九发上市开始，这个口号喊了十年，直到破产。

　　 九发，也曾风光无限。1998年，企业上市还处于额度制阶段，在九发猛然敲响的上市锣声中，山东省的相关负责人一脸错愕--作为农业产业化企业，九发绕开了山东省，上市用的是农业部的名额。九发的牛气让人叹服，但是2008年大股东涉嫌占用上市公司资产，九发破产，偶像倒下。失落的牟平人，在时间的流逝中将其渐渐地冷藏在记忆的某个角落。　

　　 孙格庄旁的公路穿过平原，尽处是丘陵。公路路口处有个跨路广告牌，上面镶嵌着"久发工业园"五个金字。是的，没有看错！这就是昔日的亚洲第一食用菌生产基地。九发集团破产时，这个"久发"公司通过拍卖程序买下了上市公司九发的相关资产。同一个生产基地，同一个品牌音标，久发继续着同一项业务，食用菌的生产与经营。

　　 表面来看，久发与九发集团以及*ST九发已无瓜葛，但"此地无银三百两"的故事让人浮想联翩。

　　 丘陵前的工业园厂房成片，宽阔的厂区彰显着"亚洲第一"的辉煌底蕴。九发从这里走向成功，又走向衰败。尽管已经是久发的地盘，但是厂区里还是可以看到九发留下的印记。厂区内有一个大门，上书八个金字"山东九发集团公司"，"九"字已经掉落，只剩下模糊的轮廓，光秃秃的，金灰对比，这历史的伤痕分外刺眼。　

　　被掏空后的失语

　　 九发怎么就走向了破产呢？当地有这样一个说法，就是"任人唯亲，管理混乱"。这八个字就能揭开九发沉沦的不堪吗？就能让心力俱伤的中小股东、崇拜者心安理得吗？

　　 九发上市后先后融资超过4亿元，获取资金后，九发尝试多元化经营，蔬菜、食用菌养殖加工，还有生物制药。但许多资金打了水漂，投资4900万元的"人粒细胞"，至今未见任何效益。顶着"亚洲最大的食用菌生产、加工及出口企业"的光环，股民对九发还是抱着希望。

　　 大崩溃来得有些突兀。2007年4月，九发突然宣布公司2006年巨亏1.16亿元。一时间，股民疯狂，专家失语，九发一度用沉默来面对一切。随后，监管部门对其立案调查。一个典型的大股东掏空上市公司的故事渐渐浮出水面。

　　 在2005年、2006年两年间，大股东九发集团与*ST九发进行30亿元的关联交易；此外，*ST九发向九发集团及其关联公司签发银行承兑汇票等共计8亿元未入账，为九发集团及其关联公司合计担保2.9亿元未披露。2007年，大股东及其关联方再曝占款高达7.88亿元。纸终究包不住火，于是常年的混乱集中爆发出来。

　　 但是此情此景，昭然若揭却又扑朔迷离，相关事项的操作手法在规则边缘游走，却又显得游刃有余。以至于审计机构也无奈地表示：因无法取得充分、适当的审计证据，以合理判断上述款项的可收回性，因而"无法表示意见"。

　　 随财务丑闻而来的，是*ST九发股权陆续被冻结，资金链断裂：逾期无法归还的银行借款13亿元、各类担保2.98亿元。

　　 2008年8月18日，九发集团申请破产。所有未了的债务和谜团，随着大股东的破产，"被"烟消云散。后来，九发也坦承，公司巨亏至资金链断裂，根源就在于大股东九发集团及其关联公司的违规占款，但置于市场的投机氛围与游戏规则的弹性之下，一切都既往不咎了。

　　活雷锋埋下地雷

　　 大股东甩手而去，留下了一个没有盈利项目的烂摊子，九发的资产全部拍卖一空，开始了"壳状生存"。

　　 九发连亏三年已成定局，眼看就要被退市，保壳重任火烧眉毛！焦急之下，债权人烟台牟平投资公司申请对九发进行重整。按照计划，债权人中银信投资有限公司、牟平区投资公司需要完成向*ST九发无偿注入3.3亿元优质资产，但是两者似乎无此意愿与能力。

　　 市场在焦急与猜测中煎熬着，此时，"活雷锋"出现了。烟台一家装饰公司突然奋勇争先，宣布愿作为第三人申请加入重整计划。名为赛尚庄典的这家公司要将旗下的紫宸投资100%股权注入九发，作价3.3亿元。保壳的故事总是充满了某种趣味，合乎伦理却总是显得有些荒唐。危机时刻，九发找到了救命稻草。　

　　 急人之所急，仗义疏财！但是这种壮举想当然地被看做"道貌岸然"，资本市场有谁愿意做亏本的买卖？

　　 赛尚庄典葫芦里的药没有藏多久。赛尚庄典资产注入完成后不久，九发的公告便说"注入公司资产原账面价值5929.1万元，3.3亿元的评估溢价明显较高。而且注入资产能否产生收益存在不确定性"，而且当时也没有任何一方对其公允价值出具保函。

　　 紫宸投资资产的3.3亿评估结果，有如一家江湖郎中做出的诊断，充满了离奇与诡异。为紫宸投资估值的北京中兴华资产评估公司，为前者做出评估之后，便不再具备与证券相关的评估资格了，而且该公司目前已无处查找。

　　 一块明显名不副实的资产，一家不再具备评估资格的评估公司，一个匪夷所思的"活雷锋"--三个"主角"在一个壳里上演乱哄哄的资本游戏。为什么赛尚庄典愿意当个活雷锋？为什么九发在资产注入后才发现估值有误？事情让人有些看不懂。

　　重组落空

　　 在重组的消息或传闻里反复折腾，九发深得壳状生存三味。

　　 2008年底IPO尚未开闸，借壳上市成为地产、证券行业的首选。此时的九发，待价而沽，静待重组方的到来。期间，也曾有山东企业有意重组，在二级市场也掀起了几许波澜。但是后来想到九发大股东当年的事情，感觉水太深，债务问题复杂，注入资产恐不能保证业绩，也渐渐没有了下文。但是不久后，九发的"真命天子"就出现了。

　　 如果九发和赛尚庄典像是在玩略显"荒唐"的过家家，那么南山集团就是九发"芳心暗许"的对象，这一次，九发是真的想把自己给嫁了。2009年4月，烟台当地明星企业南山集团走进了公众视线，表示要借壳重组九发。南山集团在烟台可谓家喻户晓，旗下的上市公司南山铝业在资本市场驰骋多年，而且集团下属的房地产公司南山建设开发的楼盘在烟台比比皆是。　

　　 南山集团的诚意不低。南山准备用不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买九发的"3.3亿元"资产，即紫宸投资；九发则向南山建设的8名自然人股东以每股2.21元的价格定向发行总计不超过6亿股。资产重组后，九发将变身房地产开发企业。

　　 于是乎，南山建设相关人员顺理成章进入了九发董事会，而由于前期的重整计划完成，代表牟平投资的牟平区政府相关人员组成的九发重整管理人也撤出。一时间，*ST九发前景一片大好。而九发的股票也如被打了"鸡血"，由每股2.61元一路狂奔至9.26元，成为沪深股市2009年当之无愧的"第一妖股"。而股价狂涨正是壳状生存的一个充分特征。

　　 就在各方憧憬公司未来发展之时，九发一纸公告又把人们摔倒了地板上：部分社会公众股东质疑每股2.21元向南山定向增发的价格过低，该重组方案由于未获得公司社会公众股东2/3以上通过而宣告折戟。当时，九发在二级市场上的股价是7元多。

　　 九发尝试着想变动价格，但南山集团却渐生悔意，不想玩下去了，决定放弃重组。九发恼羞成怒之下，以南山集团曾做下的重组承诺为由将其告上法庭，希望迫使南山集团回心转意。但是，南山集团也有满腹牢骚，其中之一就是紫宸投资3.3亿的估值名不副实。2010年，第三方中介机构对该股权的其估值仅为1.67亿元。拿货真价实的3.3亿资产或现金去置换价值存在疑问的资产，而且，这3.3亿元资产不对应任何股份，南山集团明确不愿接过"活雷锋"的枪，况且当时证监会也叫停了地产商的借壳上市。赛尚庄典埋下的地雷在最不恰当的时候给了九发致命一击。

　　 九发最终无奈撤诉。无偿提供给*ST九发700万补偿金，这是南山集团最后的一丝"情意"。

　　敛财机器

　　 几番折腾，搞得九发声名狼藉。这其中活雷锋赛尚庄典是最大的赢家。《上海证券报》曾报道，指出曾收到中小股东举报，说烟台赛尚庄典的实际控制人为李军，而拥有九发股份3183.8万股股权的第二大股东青岛春雨广告装饰工程公司，实际控制人也是李军。当初的雷锋之举的真实面目也被披露。2008年11月5日，就在九发进入重整程序之时，九发集团也被受理破产，其拥有的*ST九发股权部分被拍卖。青岛春雨广告装饰公司工程公司以每股0.5元的低价竞得*ST九发3184万股股权，当时，二级市场的收盘价为2.15元。

　　 上述报道还披露，作为资产注入的代价，赛尚庄典还获得了牟平区政府385亩土地进行补偿。据估算，这些土地的价值不止3.3亿元。有关人士分析说，当时，重整计划要求的注入3.3亿资产需有持续经营能力，牟平区政府很难直接以土地注入，且由于法规手续、时间来不及等原因，与烟台赛尚庄典做了这样一宗交易。

　　 现在，不仅春雨广告拥有了3183.8万股*ST九发股权，而赛尚庄典还控制在李军手里，同时，又得到了385亩土地，谁是九发重整中的受益者，不言而喻。

　　 有一个能折腾的债权人，能让壳状生存酝酿出匪夷所思的怪异之举，或一分钱盈利，或搅黄重组，或放人鸽子。

　　 三年时间，各路资本与机构你方唱罢我登场，留下没有任何盈利能力却能够钓来重组方的一张壳，留下一个忽悠人也被人忽悠的故事，还有大批很受伤的配角--没有人知道他们是谁，他们有个共同的名字：中小股东。

　　 回眸再望久发气派的厂区，让人不禁唏嘘。作为资本市场上一个经典的故事，这家亚洲最大的食用菌生产加工企业在沉浮中留下了什么？

　　 有过去的谜团。当年8亿的大股东占款、累计23亿的债权，这数十亿的资金流向，随着破产重整，是否还有人愿意去追究？

　　 有未来的担忧。当前的九发，尽管甚少外债，但也无任何能力盈利。

　　 手握南山集团700万补偿金，公司2010年的年报又要飘红了，保壳已不是问题。藉此，"空壳"九发即使没有重组方，其"不死鸟"故事也可以继续下去。但是，在股价的一次次"离谱"的波动中，又有谁愿来为广大中小股东的担当？