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  样本调查二:债权人调查

  员工人数:499

  固定资产:0

  主营业务收入:0

  市值:32亿元

  生存现状:获得官司补偿款700万元,"年报飘红"。

  ■文/本刊特约记者 刘 翔

   这张壳有一个聪明且有心计的债权人,在壳状生存的整个过程中,债权人埋下了各种伏笔,能够掌控壳公司重组的进与退,能伤人亦能发财。与它接近,要小心了。

   那一年,金融危机正值高潮。*ST九发却成了2009年的妖股:连亏四年却依然在沪市交易,而且股价在"经济寒冬"当中昂首30个连续涨停,直接无视一路走跌的大行情。支撑如此坚挺股价的却是一个没有固定资产,没有流动资产,也没有任何盈利能力的破产公司。

   空"壳"来风。细观上市公司山东九发股份有限公司(以下简称"九发")破产后的种种恩怨,麻烦不断的背后,是壳资源的利益纠葛。

  九发!久发! 

   烟台牟平的孙格庄,亚洲第一食用菌生产基地!这个响亮的名字曾在山东半岛喊响。从1998年九发上市开始,这个口号喊了十年,直到破产。

   九发,也曾风光无限。1998年,企业上市还处于额度制阶段,在九发猛然敲响的上市锣声中,山东省的相关负责人一脸错愕--作为农业产业化企业,九发绕开了山东省,上市用的是农业部的名额。九发的牛气让人叹服,但是2008年大股东涉嫌占用上市公司资产,九发破产,偶像倒下。失落的牟平人,在时间的流逝中将其渐渐地冷藏在记忆的某个角落。 

   孙格庄旁的公路穿过平原,尽处是丘陵。公路路口处有个跨路广告牌,上面镶嵌着"久发工业园"五个金字。是的,没有看错!这就是昔日的亚洲第一食用菌生产基地。九发集团破产时,这个"久发"公司通过拍卖程序买下了上市公司九发的相关资产。同一个生产基地,同一个品牌音标,久发继续着同一项业务,食用菌的生产与经营。

   表面来看,久发与九发集团以及*ST九发已无瓜葛,但"此地无银三百两"的故事让人浮想联翩。

   丘陵前的工业园厂房成片,宽阔的厂区彰显着"亚洲第一"的辉煌底蕴。九发从这里走向成功,又走向衰败。尽管已经是久发的地盘,但是厂区里还是可以看到九发留下的印记。厂区内有一个大门,上书八个金字"山东九发集团公司","九"字已经掉落,只剩下模糊的轮廓,光秃秃的,金灰对比,这历史的伤痕分外刺眼。 

  被掏空后的失语

   九发怎么就走向了破产呢?当地有这样一个说法,就是"任人唯亲,管理混乱"。这八个字就能揭开九发沉沦的不堪吗?就能让心力俱伤的中小股东、崇拜者心安理得吗?

   九发上市后先后融资超过4亿元,获取资金后,九发尝试多元化经营,蔬菜、食用菌养殖加工,还有生物制药。但许多资金打了水漂,投资4900万元的"人粒细胞",至今未见任何效益。顶着"亚洲最大的食用菌生产、加工及出口企业"的光环,股民对九发还是抱着希望。

   大崩溃来得有些突兀。2007年4月,九发突然宣布公司2006年巨亏1.16亿元。一时间,股民疯狂,专家失语,九发一度用沉默来面对一切。随后,监管部门对其立案调查。一个典型的大股东掏空上市公司的故事渐渐浮出水面。

   在2005年、2006年两年间,大股东九发集团与*ST九发进行30亿元的关联交易;此外,*ST九发向九发集团及其关联公司签发银行承兑汇票等共计8亿元未入账,为九发集团及其关联公司合计担保2.9亿元未披露。2007年,大股东及其关联方再曝占款高达7.88亿元。纸终究包不住火,于是常年的混乱集中爆发出来。

   但是此情此景,昭然若揭却又扑朔迷离,相关事项的操作手法在规则边缘游走,却又显得游刃有余。以至于审计机构也无奈地表示:因无法取得充分、适当的审计证据,以合理判断上述款项的可收回性,因而"无法表示意见"。

   随财务丑闻而来的,是*ST九发股权陆续被冻结,资金链断裂:逾期无法归还的银行借款13亿元、各类担保2.98亿元。

   2008年8月18日,九发集团申请破产。所有未了的债务和谜团,随着大股东的破产,"被"烟消云散。后来,九发也坦承,公司巨亏至资金链断裂,根源就在于大股东九发集团及其关联公司的违规占款,但置于市场的投机氛围与游戏规则的弹性之下,一切都既往不咎了。

  活雷锋埋下地雷

   大股东甩手而去,留下了一个没有盈利项目的烂摊子,九发的资产全部拍卖一空,开始了"壳状生存"。

   九发连亏三年已成定局,眼看就要被退市,保壳重任火烧眉毛!焦急之下,债权人烟台牟平投资公司申请对九发进行重整。按照计划,债权人中银信投资有限公司、牟平区投资公司需要完成向*ST九发无偿注入3.3亿元优质资产,但是两者似乎无此意愿与能力。

   市场在焦急与猜测中煎熬着,此时,"活雷锋"出现了。烟台一家装饰公司突然奋勇争先,宣布愿作为第三人申请加入重整计划。名为赛尚庄典的这家公司要将旗下的紫宸投资100%股权注入九发,作价3.3亿元。保壳的故事总是充满了某种趣味,合乎伦理却总是显得有些荒唐。危机时刻,九发找到了救命稻草。 

   急人之所急,仗义疏财!但是这种壮举想当然地被看做"道貌岸然",资本市场有谁愿意做亏本的买卖?

   赛尚庄典葫芦里的药没有藏多久。赛尚庄典资产注入完成后不久,九发的公告便说"注入公司资产原账面价值5929.1万元,3.3亿元的评估溢价明显较高。而且注入资产能否产生收益存在不确定性",而且当时也没有任何一方对其公允价值出具保函。

   紫宸投资资产的3.3亿评估结果,有如一家江湖郎中做出的诊断,充满了离奇与诡异。为紫宸投资估值的北京中兴华资产评估公司,为前者做出评估之后,便不再具备与证券相关的评估资格了,而且该公司目前已无处查找。

   一块明显名不副实的资产,一家不再具备评估资格的评估公司,一个匪夷所思的"活雷锋"--三个"主角"在一个壳里上演乱哄哄的资本游戏。为什么赛尚庄典愿意当个活雷锋?为什么九发在资产注入后才发现估值有误?事情让人有些看不懂。

  重组落空

   在重组的消息或传闻里反复折腾,九发深得壳状生存三味。

   2008年底IPO尚未开闸,借壳上市成为地产、证券行业的首选。此时的九发,待价而沽,静待重组方的到来。期间,也曾有山东企业有意重组,在二级市场也掀起了几许波澜。但是后来想到九发大股东当年的事情,感觉水太深,债务问题复杂,注入资产恐不能保证业绩,也渐渐没有了下文。但是不久后,九发的"真命天子"就出现了。

   如果九发和赛尚庄典像是在玩略显"荒唐"的过家家,那么南山集团就是九发"芳心暗许"的对象,这一次,九发是真的想把自己给嫁了。2009年4月,烟台当地明星企业南山集团走进了公众视线,表示要借壳重组九发。南山集团在烟台可谓家喻户晓,旗下的上市公司南山铝业在资本市场驰骋多年,而且集团下属的房地产公司南山建设开发的楼盘在烟台比比皆是。 

   南山集团的诚意不低。南山准备用不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买九发的"3.3亿元"资产,即紫宸投资;九发则向南山建设的8名自然人股东以每股2.21元的价格定向发行总计不超过6亿股。资产重组后,九发将变身房地产开发企业。

   于是乎,南山建设相关人员顺理成章进入了九发董事会,而由于前期的重整计划完成,代表牟平投资的牟平区政府相关人员组成的九发重整管理人也撤出。一时间,*ST九发前景一片大好。而九发的股票也如被打了"鸡血",由每股2.61元一路狂奔至9.26元,成为沪深股市2009年当之无愧的"第一妖股"。而股价狂涨正是壳状生存的一个充分特征。

   就在各方憧憬公司未来发展之时,九发一纸公告又把人们摔倒了地板上:部分社会公众股东质疑每股2.21元向南山定向增发的价格过低,该重组方案由于未获得公司社会公众股东2/3以上通过而宣告折戟。当时,九发在二级市场上的股价是7元多。

   九发尝试着想变动价格,但南山集团却渐生悔意,不想玩下去了,决定放弃重组。九发恼羞成怒之下,以南山集团曾做下的重组承诺为由将其告上法庭,希望迫使南山集团回心转意。但是,南山集团也有满腹牢骚,其中之一就是紫宸投资3.3亿的估值名不副实。2010年,第三方中介机构对该股权的其估值仅为1.67亿元。拿货真价实的3.3亿资产或现金去置换价值存在疑问的资产,而且,这3.3亿元资产不对应任何股份,南山集团明确不愿接过"活雷锋"的枪,况且当时证监会也叫停了地产商的借壳上市。赛尚庄典埋下的地雷在最不恰当的时候给了九发致命一击。

   九发最终无奈撤诉。无偿提供给*ST九发700万补偿金,这是南山集团最后的一丝"情意"。

  敛财机器

   几番折腾,搞得九发声名狼藉。这其中活雷锋赛尚庄典是最大的赢家。《上海证券报》曾报道,指出曾收到中小股东举报,说烟台赛尚庄典的实际控制人为李军,而拥有九发股份3183.8万股股权的第二大股东青岛春雨广告装饰工程公司,实际控制人也是李军。当初的雷锋之举的真实面目也被披露。2008年11月5日,就在九发进入重整程序之时,九发集团也被受理破产,其拥有的*ST九发股权部分被拍卖。青岛春雨广告装饰公司工程公司以每股0.5元的低价竞得*ST九发3184万股股权,当时,二级市场的收盘价为2.15元。

   上述报道还披露,作为资产注入的代价,赛尚庄典还获得了牟平区政府385亩土地进行补偿。据估算,这些土地的价值不止3.3亿元。有关人士分析说,当时,重整计划要求的注入3.3亿资产需有持续经营能力,牟平区政府很难直接以土地注入,且由于法规手续、时间来不及等原因,与烟台赛尚庄典做了这样一宗交易。

   现在,不仅春雨广告拥有了3183.8万股*ST九发股权,而赛尚庄典还控制在李军手里,同时,又得到了385亩土地,谁是九发重整中的受益者,不言而喻。

   有一个能折腾的债权人,能让壳状生存酝酿出匪夷所思的怪异之举,或一分钱盈利,或搅黄重组,或放人鸽子。

   三年时间,各路资本与机构你方唱罢我登场,留下没有任何盈利能力却能够钓来重组方的一张壳,留下一个忽悠人也被人忽悠的故事,还有大批很受伤的配角--没有人知道他们是谁,他们有个共同的名字:中小股东。

   回眸再望久发气派的厂区,让人不禁唏嘘。作为资本市场上一个经典的故事,这家亚洲最大的食用菌生产加工企业在沉浮中留下了什么?

   有过去的谜团。当年8亿的大股东占款、累计23亿的债权,这数十亿的资金流向,随着破产重整,是否还有人愿意去追究?

   有未来的担忧。当前的九发,尽管甚少外债,但也无任何能力盈利。

   手握南山集团700万补偿金,公司2010年的年报又要飘红了,保壳已不是问题。藉此,"空壳"九发即使没有重组方,其"不死鸟"故事也可以继续下去。但是,在股价的一次次"离谱"的波动中,又有谁愿来为广大中小股东的担当?

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来源:《商界评论》杂志   责编:陈芬燕

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