核心提示：定增方案变脸背后，作为中科合臣控股股东鹏欣集团似乎试图掩盖一些不为人知的秘密。新定增方案显然给*ST合臣（600490.SH）的股价带来不少帮助。

　　在发布新方案之后，*ST合臣已连续三天涨停，截止4月27日报收于19.09元，创下了公司上市以来股价历史新高。

　　但这份新方案的出炉却有点蹊跷。就在3月1日，其控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（下称“鹏欣集团”）才刚抛出一份定增方案，但仅过了一个多月之后，*ST合臣在4月25日又再次公布了新方案。

　　两份内容迥异的方案先后推出让市场投资者顿时摸不着方向；更值得关注的是，根据新方案，9名定向增发对象中至少有6名和公司及实际控制人鹏欣集团存在着关联关系。

　　记者通过调查发现，方案变脸背后，作为*ST合臣的控股股东鹏欣集团似乎试图掩盖一些不为人知的秘密。

　　定增变脸

　　4月25日，*ST合臣公告称，公司拟以每股14.44元的价格向包括鹏欣集团等9名特定对象非公开发行1亿股，募集资金中的14.1亿元将用于增资上海鹏欣矿业投资有限公司（下称“鹏欣矿投”），增资完成后上市公司将持有后者50%以上的股权；剩余3000万元将用于补充公司流动资金。

　　据了解，鹏欣矿投目前通过香港公司鹏欣国际持有东方华银控股（ECCH）公司100%股权，后者和刚果（金）最大的矿业公司刚果采石采矿总公司合资成立了刚果（金）希图鲁矿业有限公司（SMCO），其中ECCH持有SMCO75%股权，剩余25%股权由刚果采石采矿总公司持有。

　　公开资料显示，2005年10月在刚果（金）注册的SMCO公司负责经营希图鲁矿床的开采和对于相关矿物进行技术处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品；该公司拥有希图鲁矿床4725地块，有从事铜及其他各类金属的勘察、开发和开采作业的权利。

　　由于涉及到铜矿，市场对此反映热烈，但事实上，矿业的盈利前景并不确定。

　　目前，SMCO公司实施的希图鲁电积铜项目总投资约2.55亿美元，建成后形成年产约3.3万吨电积铜的产能；按照鹏欣矿投在2009年编制的可行性研究报告，按照铜价在5070美元/吨的价格，该项目建成并达产后年均销售收入和年均净利润分别约为17955万美元和5203万美元。

　　据测算，如果国际铜价达到7000美元/吨和8000美元/吨，希图鲁电积铜项目年新增平均净利润将为2614万美元和3286.5万美元。

　　但这一前提是国际铜价在鹏欣矿投电积铜项目投产之后依然能够维持这样的高价位。

　　事实上，目前希图鲁电积铜项目仍处于施工建设阶段，预计将于2011年年底或2012年初完成施工建设并试生产；由于2011年建设投资较大，因此今年“该项目仍佳存在较大额亏损”。

　　但即便如此，在公布了新方案之后，受投资者青睐的*ST合臣依然走出了连续三个无量涨停的走势。

　　而在股价暴涨背后，是被牺牲掉的第一次方案。

　　3月1日，*ST合臣曾公告称计划以每股14.64元的价格定向募集1300万股，募集资金将用于收购天域化学年产500吨TGB项目、设立中科贸易项目和补充流动资金。

　　方案公布当日*ST合臣股价下跌3.61%，随后股价一路下跌盘整，并在3月15日创下15.03元的阶段新低。

　　3月19日，*ST合臣突然宣布停牌，并表示公司将调整非公开发行方案；4月25日，*ST合臣新方案出炉。

　　为何在如此短的时间内，方案出现如此大的变化？期间到底发生了什么？

　　记者发现，就在停牌期间的4月8日，鹏欣集团出资收购了上海有机化学研究所持有的上海中科合臣化学有限公司（下称“中科合臣化学”）30%的股权；而在此前鹏欣集团除直接持有中科合臣6.44%股权之外，还通过其控股70%的中科合臣化学持有上市公司34.24%的股权。

　　相比较而言，对于上市公司*ST合臣来说，新方案显然要优于3月初公布的方案，而作为国资背景的上海有机化学研究所在将其持有的中科合臣化学30%的股权转让给鹏欣集团之后，已经不再能够通过少数股东权益享受到*ST合臣转型电积铜业务带来的收益。

　　但鹏欣集团为什么要作此安排？

　　内部人的游戏

　　这得从2009年说起。

　　在接手了上海信弘投资等3家股东的股权之后，鹏欣集团在2009年下半年成功通过控股中科合臣化学成为*ST合臣的新东家；当年8月初，入主后的鹏欣集团对*ST合臣的董事会进行了改组。

　　曾担任过江西铜业（600362.SH）董事长的何昌明被鹏欣集团力邀进入*ST合臣的董事会，并在当年8月21日担任上市公司董事长一职。

　　就在2009年1月，鹏欣集团已顺利从加拿大上市公司巴里德克斯国际资源等3家公司手中购得ECCH的100%股权，后者持有希图鲁电积铜项目载体公司SMCO75%的股权；因此市场普遍认为何昌明的加盟有望促成该项目最终注入上市公司*ST合臣。

　　然而，今年2月9日，何昌明却“因个人原因”辞去中科合成董事长一职，鹏欣集团总裁助理张富强取而代之。

　　完成这番布置之后，*ST合臣在2月18日开始进入重大事项停牌，而在3月1日公布的方案中，原先市场预计有望注入的位于刚果（金）电积铜项目也不见身影。

　　但就在该方案公布不到2个月之后，*ST合臣宣布调整方案，原先计划中的500吨TGB项目被电积铜项目增资方案取代，其中复杂过程着实让人费解。

　　从事后能够看出的则是，早先公布的500吨TGB项目旧方案显然远低于市场预期，项目完成后预计2025万元的年净利润也难以支撑公司16.6元的股价；某种程度上这起到了打压股价的作用――不过，令人大股东失望的是，此后*ST合臣股价仅仅下跌不到10%，增发价格仅仅下调了每股0.2元，于是公司在3月18日股价拉升涨停后立即停牌。

　　据记者了解，在新方案中，9名定向增发的对象中至少有6名和上市公司有着或多或少的关联关系。

　　首先，计划在此次增发中认购3500万股的鹏欣集团是*ST合臣的间接控股股东；其次，计划在增发中出资3610万元认购250万股的安企软件同样是上市公司的关联方，持有安企软件99%股权的张乐山正是今年2月份辞去上市公司董事长一职的何昌明的配偶。

　　剩余7家增发对象之中，包括杉杉控股（拟认购375万股）、宣通实业（拟认购125万股）两个法人企业和两名自然人张春雷（拟认购250万股）和张华伟（拟认购250万股）其实都已经是此次募资计划增资的实体公司鹏欣矿投的股东。

　　记者了解到，就在去年7月12日，上述两家法人机构和两名自然人以每股3.5元的价格参与对鹏欣矿投的增资，其中杉杉控股出资1.5亿元获得鹏欣矿投6%的股权，张春雷和张华伟分别出资1亿元获得4%股权，而宣通实业则出资5000万元获得2%的股权；完成增资后鹏欣集团和自然人成建铃分别持有鹏欣矿投79.8%和4.2%的股权。

　　根据*ST合臣公布的定增方案，募集的14.1亿元参与对鹏欣矿投的增资后持有后者50-55%的股权，这意味着上述4名股东的股份在增资后将分别稀释约为3%、2%、2%和1%。

　　以杉杉控股为例，其在2010年7月和此轮定增中分别出资1.5亿元和5415万元，获得的则是鹏欣矿投约3%的股份和上市公司*ST合臣的375万股锁定期为1年的限售股；仅以4月27日*ST合臣收盘价19.09元计算，参与增发认购的股价已经产生32.2%的浮动收益。

　　值得一提的是，在新的案中的增发对象中，不少来自于鹏欣集团实际控制人姜照柏的老家江苏南通。如拟认购1150万股的青炜纺织是来自南通通州开发区的一家从事服装面料和纺织相关业务的企业，拟认购250万股的张华伟同样来自南通，他控股的南通华伟运动服饰公司生产的各类服装主要销往日本和欧美等地区。