公布新的非公开发行方案后，*ST合臣(600490)股价连续两个交易日涨停，4月26日收盘价涨至18.18元。市场看好的是方案中提出的增资非洲某铜矿企业。但令人不解的是，该铜矿为公司实际控制人鹏欣集团的下属企业，为何公司不采取直接向鹏欣集团发行股份购买资产这一更直接的方式进而达到控股该铜矿的目的？

　　分析人士认为，定增方案变更后，公司股价在“铜矿”概念刺激下上涨的概率很大，这将加大鹏欣集团收购*ST合臣控股股东合臣化学30%股权的成本。通过现在这一“绕弯”的方案，鹏欣集团及其他相关方获得的*ST合臣非公开发行的股票未来可以在二级市场转让获得利益。两大股东均得到了利益，而埋单的则是参与炒作的股民。

　　合臣化学目的何在

　　3月1日，*ST合臣复牌后公布的定向增发预案称，拟再融资1.6亿元用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目等。公布之后，股价表现平淡。

　　3月21日，*ST合臣再次停牌。4月25日，公司公布新的定增方案，拟将融资金额大幅增加8倍，达到14.4亿元，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。

　　定增方案短期内蹊跷变更的直接原因在公告中的叙述如下：“上海鹏欣(集团)有限公司拟收购上海有机化学研究所持有的合臣化学30%股权，双方已达成初步一致并拟于近期签署相关协议，因此，合臣化学拟提议调整公司非公开发行方案。”

　　4月8日，鹏欣集团与中国科学院上海有机化学研究所签署《中国科学院上海有机化学研究所与上海鹏欣(集团)有限公司关于上海中科合臣(19.09,0.91,5.01%)化学有限责任公司股权转让框架协议》。上海有机所转让、鹏欣集团受让上海有机所持有的合臣化学30%股权。

　　标的股权将在产权交易所挂牌转让，该股权转让完成后，鹏欣集团直接持有合臣化学100%的股权，合计持有*ST合臣5369.73万股，占总股本的40.68%。

　　合臣化学要求修改定增方案，其目的何在？分析人士认为，合臣化学为*ST合臣的第一大股东，上市公司的市值直接影响到鹏欣集团收购其30%股权的价格，换一个更好的定增方案将刺激股价上涨，从而卖个好价钱。

　　鹏欣集团并不吃亏

　　鹏欣集团如此爽快答应合臣化学的要求，表面上吃了亏，可暗地里却能够补回来。投行人士说，这是一个共赢的方案，合臣化学可以卖个好价钱，鹏欣集团则能够通过二级市场套现来获利。

　　新方案提出，公司拟以14.4元/股的价格向鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟这9名对象发行合计1亿股，并对鹏欣矿投增资从而持有其50%以上股权。

　　鹏欣矿投主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源(铜金属)以及电积铜的开发、生产和销售业务。SMCO公司拥有位于非洲刚果(金)希图鲁铜矿。

　　这9名特定对象之间是否存有关联？鹏欣矿投股东包括鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业，而最初只有鹏欣集团。参与增发的杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业早就与鹏欣集团产生联系。

　　方案还显示，德道汇成立于2009年11月24日，截至2010年底，公司总资产151.45万；所有者权益102.74万；净利润2.74万。青炜纺织成立于2006年3月3日，截至2010年底，公司总资产130.9万；所有者权益40.65万；净利润-2.88万。赛飞汽车成立于2002年5月23日，截至2010年底，公司总资产508.03万；所有者权益505.28万；净利润-13.66万。安企软件成立于2000年7月25日，张乐山为实际控制人，截至2010年底，公司总资产41.68万；所有者权益-2.32万；2010年度未产生营收。

　　分析人士认为，这些公司很可能是皮包公司，背后应另有其人，可以肯定，他们将与鹏欣集团一起分享二级市场的收益。安企软件控股股东张乐山即为*ST合臣董事何昌明的配偶。

　　方案能否通过审核存疑

　　新的方案确实很受市场欢迎，但是未来能否通过证监会审核还存在变数。

　　分析人士表示，当上市公司筹划的重大事项终止时，根据监管部门的有关规定，应当承诺未来3个月内不再筹划同一事项。但是公司打了个擦边球，没有说终止原方案，而直接提出了一个新的方案。未来能否通过证监会的审核需要看变更的原因是否合理，项目前景是否看好。

　　从合臣化学的角度看，变更方案或许还说得通。但是鹏欣矿投的盈利前景到底怎么样？方案称，鹏欣矿投正在实施刚果(金)希图鲁电积铜项目，项目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，按照铜价为5070美元/吨，在国际铜金属行业相关情况没有重大不利变化，该项目依原定建设计划完成建设并实现达产后，该项目年均销售收入约为17955万美元，年均净利润约为5203万美元。

　　前景看起来很美好，不过短期仍难以贡献利润。项目预计将于2011年底或2012年初完成施工建设并试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。

　　投行人士称，由于金额较大，该方案可能同时还涉及重大资产重组。铜矿远在海外，不可控因素很多，未来能否通过证监会的审核还很难说。即使是对于在国内的矿，证监会在审核方面也收紧了很多，这类项目现在我们都不做了。公司很可能只是借铜矿来炒股。

　　最大赢家鹏欣集团

　　不管未来非公开发行能否成行，自接手*ST合臣以来，尽管上市公司业绩持续低迷，股价却一路上涨，鹏欣集团无疑是最大的赢家。

　　2008年12月16日，鹏欣集团受让上海信泓投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司所持之中科合臣第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司合计70%的股权，从而控制中科合臣34.24%的股份。

　　2009年5月14日至2009年6月12日，为履行向上海中科合臣股份有限公司全体流通股股东发出全面收购要约的义务，鹏欣集团以3.41元/股的价格要约收购中科合臣的股份850.23万股。

　　根据有关规定，鹏欣集团通过要约收购方式收购的850.23万股公司股份及通过收购中科化学70%股权而控制的由中科化学实际持有的公司4519.5万股股份一年锁定期已于2010年6月24日期满，并自期满日起可上市流通。

　　自鹏欣集团成为*ST合臣实际控制人以来，公司主业持续不振，2008、2009年连续亏损，2010年在非经常性损益的帮助下才实现盈利、避免暂停上市的风险。与此同时，公司股票价格却从2008年末的4.49元涨至最新的逾18元。非公开发行前，上市公司总股本为13200万股，鹏欣集团合计控制40.68%的股份。