两任大股东对簿公堂 建投能源重组后遗症隐隐作痛

　　■ 本报记者 郑 洋

　　4月9日，建投能源(000660.SZ)发布了2010年年报。与从事火电发电的同行们一样，囿于高价运行的煤炭价格及难以联动的电价，建通能源在2010年也遭遇了电煤供需矛盾的滑铁卢。

　　建投能源年报显示，公司2010年实现营业收入54.10亿元，较2009年上涨14.28%；归属于上市公司股东的净利润达1037.66万元，同比下降85.42%；而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为548.06万元，同比下降91.63%。公司方面表示，虽然电煤供需基本保持平衡，但重点合同电煤价格持续上涨，合同兑现率较低，煤电矛的盾进一步加剧，让其经营压力十分沉重。

　　被卡在煤电困窘中的发电业务形成鲜明对比的是，建投能源的酒店业务却运行的风生水起。2010年公司酒店业毛利率同比上升了0.45个百分点，高达62.53%。

　　可建投能源这项光鲜的酒店业资产却面临着资产缩水的危机。据知情人士向《证券日报》记者提供的资料，为争夺建投能源旗下的国际大厦酒店，公司两任大股东石家庄国大集团(下称国大集团)与河北建设投资集团有限责任公司（下称省建投）已经剑拔弩张。而根据石家庄仲裁委员会2010年6月做出的仲裁裁决，国家大厦酒店极有可能将从上市公司手中流转回国大集团。

　　借壳上市引发争端

　　1986年，国大集团与中信房地产公司合资建设了国际大厦酒店。1995年，国际大厦(建投能源的前身)在深交所上市,国大集团凭借28.48%的股权成为上市公司的第一大股东。同年，国大集团与国际大厦开始投资共建世贸广场酒店(下称世贸广场)。但由于彼时一度炒得沸沸扬扬的国际大厦股权之争，殃及至世贸广场建设的资金筹集，致该项目迟迟未能开业。

　　为打破僵局，国大集团于2001年开始寻觅新的合作伙伴以注资世贸广场，斯时凭借着电力板块春风得意的省建投公司也正在寻找借壳上市的机会。在地方政府的大力撮合下，双方分别在2001年、2005年签署了《关于股权转让的意向书》、《关于解决遗留问题的总体协议》。

　　根据双方彼时达成的合作意向，国大集团将其持有的国际大厦股权悉数转让给省建投，上市公司控股股东地位也随之流转。而对于国大集团一直以来苦心经营的酒店业务，双方也作出了“两步走”的安排。即首先由国大集团与省建投按照70%：30%的股权比例共同持有世贸广场的股权，并共同推动世贸广场的建设。而在国大集团能够回购国际大厦酒店的前提条件下，国大集团会将其持有的70%世贸广场股权转让给省建投，

　　如果此番腾挪得以顺利完成，省建投借壳上市的夙愿将得以完成。而让出了上市公司大股东地位、世贸广场股权的国大集团，将带着当年上市时的嫁妆——国际大厦酒店，谢幕于A股市场。

　　彼时看来，双方设想的结局对于国大集团有些黯然，可是出乎国大集团意料的是，此次重组竟然从黯然走向了黯淡。

　　资产回购一拖再拖

　　2001年，国大集团将持有的上市公司28.48 %的股权4378.44万股以每股2.5元的价格转让给了省建投。并将收到的1.09亿元股权转让款1.09亿元全部投向了世贸广场建设。2005年6月，国大集团将8400万股世贸广场股权，以6260万元价格转让给省建投。2005年8月，国大集团将间接持有（职工持有）的上市公司7.08%股权以1.88元的价格转让给省建投。值得一提的是，7.08%建投能源股权转让之时，距离2005年岁末法人股的流通仅有不足4个月的时间，1.88元/股的转让价格背后，其实是国大集团为省建投送去了一个近亿元的红包。

　　可就在国大集团交近乎出了手中所有的筹码后，已变身为建投能源大股东的省建投又提出了一项附加条件，要在上市公司增发方案获批后，才能实现由国大集团回购国家大厦酒店的义务。由于谈判的双方皆属国资背景，在相关监管部门的协调下，国大集团选择了忍气吞声地继续等待。

　　2007年，国大集团等来了证监会对于建投能源非公开发行计划的核准，本以为终于可以带着国际大厦酒店回家了，可国大集团回购国际大厦酒店的要求却先后遭遇了省建投“刚刚完成增发，需要在当年捋顺很多工作，顾不上(回购)”、“ 金融危机”、“现金流不足”等说法的推搪。直至2010年1月22日，省建投忽然变脸，宣布将国际大厦酒店委托河北怡华国际酒店管理有限责任公司管理，双方压抑多年的矛盾近乎瞬间激化，国大集团将省建投列为被申请人，诉至石家庄仲裁委员会。

　　2010年6月，针对双方这场长达10年的经济纠纷，石家庄仲裁委员会作出了《仲裁裁决书》，认定省建投应当依法全面履行“促使和支持建投能源将其拥有的国际大厦酒店对外转让，在同等条件下，优先转让给国大集团”的合同义务。

　　可是，仲裁败诉的省建投只是中规中矩地缴纳了29万元的仲裁费用，而对于国际大厦酒店的回购，省建投一如既往地打着其深谙的太极拳。截至记者发稿时，国大集团对国际大厦酒店的回购仍未见到起色。

　　国际大厦酒店花落谁家？

　　据知情人士提供的资料显示，在仲裁过程中，省建投牢牢握住的护身符是“省建投只是建投能源的大股东，上市公司的资产处置应由董事会决定，其无法干涉”。言下之意，虽然国大集团向省建投付出了种种对价，可笑纳了诸多利益的省建投，其实对其要转让的标的做不了主。

　　对此，国大集团仲裁代理人侯凤梅律师在仲裁代理词中表示，根据《公司法》的相关规定，省建投对建投能源公司具有实际控制人的地位和权能，完全有能力促成国际大厦酒店的回购事项。况且，如果省建投主张上市公司独立处分其资产，其不能控制。那么，省建投在与国大集团签订关于回购国际大厦酒店的协议时，对国大集团做出的承诺就涉嫌欺诈。那么，国大集团则有权要求撤销合同，并要求省建投返还股权。

　　一面是履行迟到的合同义务，将国际大厦酒店交还给国大集团；一面是将多年来的资本腾挪一夜推到，不知站在十字路口的省建投会怎样选择。而已经生效的仲裁裁定能否得以顺利推行？国际大厦酒店终将花落谁家？答案恐怕仍待时日。