鹿港科技于 4 月 8 日 上会。上会之前有媒体对鹿港科技报告期内的关联交易提出质疑，认为频繁的关联方交易涉嫌利益输送。招股书申报稿显示，鹿港科技在报告期内与其有关联关系的公司不但有比较频繁的采购交易，而且，还有接受劳务、销售货物等经常性的关联方交易。特别是，鹿港科技向关联方的部分采购金额明显低于市场公允的价格。另外，我们发现，鹿港科技曾经的子公司神港毛纺原来是集体企业，在从成立到被吸收合并的过程中，有颇多令人不解的细节。

　　鹿港科技：复杂交错的关联方关系

　　鹿港科技的关联方关系比较复杂，主要有两个方面：一方面是鹿港科技的子公司和其参股的公司所形成的关联方关系，主要包括 3 家全资子公司宏盛毛纺、宏港毛纺和鹿港国际，一家控股（持股 75% ）子公司神鹿毛纺，另外，还有 4 家子公司在 2008 年被吸收合并或注销；另一方面是鹿港科技的控股股东和其他大股东以及他们所控制的企业所形成的关联方关系。

　　申报稿显示，鹿港科技的控股股东及实际控制人是钱文龙，持有公司 48,307,907 股，占发行前总股本的 30.38% 。钱文龙除了控股鹿港科技之外，还控股张家港市大鹿投资有限公司（下称“大鹿投资”）。资料显示，除了钱文龙之外，鹿港科技的其他三位大股东缪进义、钱忠伟和陈海东，都持有大鹿投资的股份。从这个股权结构上来看，可以说鹿港科技和大鹿投资是“兄弟公司”。

鹿港科技和大鹿投资是“兄弟公司”

　　2005 年，江苏鹿港毛纺集团有限公司（鹿港科技的前身，以下简称“鹿港毛纺”）出资 200 万元，设立万源物流，占注册资本的 40% 。 2007 年，鹿港毛纺与大鹿投资签订了《股权转让协议》，鹿港毛纺按出资价出售其持有的万源物流的股权。到万源物流被转让之前，大鹿投资持有其 55% 的股权。据悉，万源物流的经营范围为普通货物仓储，国际货运代理，自营各类商品的进出口业务。

　　2006 年，鹿港毛纺出资 30 万元，占 30% 的出资总额设立雨达纺业，后来又用同样的方法把手中的股权全数转让给大鹿投资。 2007 年，鹿港毛纺也把手中持有的德胜染整 30% 的股权转让给大鹿投资。

　　经过上述股权的倒腾之后，鹿港科技和大鹿投资旗下的 3 家子公司万源物流、雨达纺业和德胜染整就构成了“叔侄”关系。

　　鹿港科技：频繁的关联方交易涉嫌利益输送

　　大鹿投资旗下曾经的这 3 家子公司万源物流、雨达纺业和德胜染整虽然在上会前夕（ 2010 年 9-11 月）已经被转让出去，但这 3 家子公司在报告期内曾与鹿港科技发生过比较频繁的关联交易。

　　申报稿显示，鹿港科技分别在 2009 年、 2010 年从万源物流采购商品。其中， 2009 年的交易金额高达 8193 万元，占该项业务总金额的 11.03% 。而在 2009 年鹿港科技的主要供应商名单中，万源物流排在主要供应商的第二位。 2010 年，万源物流向鹿港科技采购商品的交易金额为 3205 万元，占当期交易总额的 3.11% 。另外，鹿港科技和万源物流在接受劳务、销售货物方面均存在关联交易。

关联方交易定价不公允直接影响利润

　　鹿港科技主要向雨达纺业采购部分棉条。申报稿显示， 2008 年至 2010 年三年期间，鹿港科技与雨达纺业的交易金额分别为 1133 万元、 1044 万元和 1155 万元，占当期该业务交易总额的 1.66% 、 1.40% 和 1.12% 。

　　鹿港科技和德胜染整的关联交易发生在 2008 年和 2009 年，主要是接受劳务和销售货物。接受劳务的关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例两年分别为 3.56% 和 1.37% ；销售货物的关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例两年分别为 0.63% 和 0.72% 。

　　虽然单个关联方交易金额不多，但是如果把所有关联方的交易累加起来，这个份额占所涉及业务总金额的比例一点都不低。以 2009 年为例，鹿港科技与万源物流、雨达纺业采购货物的关联交易金额分别为 8193 万元、 1044 万元，累计为 9237 万元；占当期该业务交易总额分别为 11.03% 、 1.40% ，累计为 12.43% 。这个数额和当时的第一大供应商 12.47% 的交易份额基本持平。

　　另外，特别值得注意的是，鹿港科技在关联交易中得到比市场价更低的原料采购价格，涉嫌利润输送。以同雨达纺业的交易来说， 2008 年和 2009 年两公司的交易单价差异率分别是 -2.76% 和 -7.47% 。换句话说，鹿港科技是打了折来购买雨达纺业的材料的。而对此，鹿港科技却在申报稿中表示：“因发行人向雨达纺业采购棉条数量较大，故采购价格比第三方略低。”

　　除和上述三家“叔侄”关系的企业发生关系外，在报告期内，鹿港科技还与多家关联方发生过经常的或者偶然的关联交易。

　　鹿港科技：控股股东 1.5 万元取得集体产权

　　神港毛纺（ 成立时名为“张家港鹿港毛纺有限公司”， 2002年 11月 6日改名为张家港神港毛纺有限公司，本文均统称“神港毛纺” ）是在 2007 年底被鹿港毛纺吸收合并的全资子公司。

　　神港毛纺成立于 1992 年 9 月 5 日 ，是由张家港市毛精纺厂（以下简称“毛精纺厂”）与香港结成发展有限公司（以下简称“香港结成”）共同出资成立的中外合资企业。成立时注册资本为 350 万美元，其中毛精纺厂以等值现有生产设备、公用工程作价 140 万美元和现汇 122.5 万美元投入，占注册资本的 75% ；香港结成以现汇出资 87.5 万美元，占注册资本的 25% 。

神港毛纺成立不到6年净资产只剩下1.5万？

　　1997 年 9 月， 毛精纺厂将 其持有的神港毛纺 75% 的股权以 262.5 万美元的价格转让给鹿苑资产公司下属的另外一家集体企业张家港市鹿苑外贸公司（以下简称“鹿苑外贸”）。由于本次股权变更的本质是集体企业之间股权的无偿划转，因此，鹿苑外贸并未向毛精纺厂支付对价。这里的话外之音似乎是 毛精纺厂也是鹿苑资产公司的下属集体企业，但申报稿对此无明确交代。

　　1998 年 2 月，鹿苑资产公司与钱文龙约定按照神港毛纺评估价值，以 1.5 万元的价格向钱文龙转让鹿苑外贸持有的神港毛纺 75% 的股权。苏州苏瑞会计师事务所出具的《资产评估报告》显示，截至 1998 年 2 月 8 日 ，神港毛纺的净资产为 14,779.05 元。钱文龙根据该《资产评估报告》确认的神港毛纺净资产值，向鹿苑资产公司支付了对价 1.5 万元，从而买断了集体产权。

　　2002 年 12 月，鹿苑外贸将其代钱文龙持有的神港毛纺 75% 的股权转让给鹿港毛纺，从而结束其与钱文龙之间的代持关系。后几经周折，神港毛纺先是变成了鹿港毛纺的全资子公司，后又被鹿港毛纺吸收合并。

　　对于钱文龙以 1.5 万元的超低价取得神港毛纺 75% 的集体股权，虽然保荐机构和律师都认为本次股权转让不存在损害集体资产利益的情形，但是，我们仍然有不少疑惑。

　　1992 年神港毛纺成立时注册资本为 350 万美元，即便按人民币已大幅升值后的汇率约 1 美元 =6.5 人民币元计算， 350 万美元也折合人民币 2275 万元。为什么不到 6 年，神港毛纺的净资产只剩下不到 1.5 万元，减值幅度几乎 100% ？谁应该对此负责任？

　　更让人不解的是，鹿港毛纺是在 2002 年 12 月成立的，而钱文龙是在 1998 年取得的这笔集体产权的。钱文龙取得这笔集体产权的当时是什么身份？他为什么有权利以 1.5 万元的价格受让 75% 的集体产权？申报稿中对此时钱文龙的身份无任何介绍。

　　鹿港科技：“华芳系”神秘入股

　　申报稿显示， 2008 年 2 月份，鹿港毛纺增加注册资本 559 万元， 18 位老股东与 22 位新股东投入资金共计 2291.9 万元，投入资金按 4.1 ： 1 折计注册资本金，其中 559 万元计入鹿港毛纺集团注册资本，其余 1732.9 万元计入鹿港毛纺资本公积金。

华芳集团是鹿港科技的第五大股东

　　22 位新股东中，有两位是和“华芳系”有关的。一位是现担任鹿港科技董秘的邹国栋，一位是现担任鹿港科技子公司神鹿毛纺呢绒销售科科长的陈平。

　　邹国栋曾于 2000 年 7 月至 2007 年 8 月在华芳集团控股的上市公司华芳纺织（ 600273 ）历任证券部副经理、经理，董事会秘书。 2007 年 2 月，邹国栋开始担任华芳纺织的董秘，但仅仅四个月后就卸任。邹国栋的去向一直到鹿港科技申请上市才被曝光。根据鹿港科技披露的信息，邹国栋从 2007 年 9 月至今，一直担任鹿港科技董秘。而另一位股东陈平于 1999 年 9 月至 2007 年 2 月，曾任职于华芳集团。

　　2008 年 4 月，华芳集团也入股鹿港科技，持股比例 3.75% ，仅次于 4 位原始自然人股东，跻身鹿港科技第五大股东。同时入股的还有现担任华芳纺织监事，华芳集团有限公司董事、副总经理，张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长的钱树良，持股比例 2.09% ，跻身鹿港科技第七大股东。

　　对于华芳集团入股原因，鹿港科技申报稿中只字未提。华芳集团主要是以棉纺织染为主，在鹿港科技的业务中并没有出现和“华芳系”的关联交易。

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