上创业板，公司有25%的可能性被举报。从准备上市第一天起，你就要做好充分准备。本文是从证监会创业板部收到的200多封举报信中所做出的综合研究报告。
文 / 《创业家》特约撰稿人 王叁寿
你知道吗？每4家试图上创业板的公司，就有1家被举报。
创业板开闸以来，证监会创业板部共收到200多封举报信，涉及100多家企业。目前，这200多封举报信已办结188件，办结率92.61%，其余15封正在处理之中。
举报信显然已经成为创业家登陆创业板的最大障碍。我们对创业板中的举报信现象做了系统研究，发现举报信主要涉及十个方面，我们将这十个方面简化为10封举报信。
第1封
“关联交易多，利润过度包装。公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东及其关联公司存在大量关联交易，导致公司财务数据失真。 ”
案例：某保健品公司借助控股股东上级单位的研发平台实现核心研发工作，主要研发人员也是后者的研究人员。同时，关联交易过多，2006年和2007年公司第一大客户和第二大客户均为关联企业。公司因此被举报。
第2封
“内控存在重大缺陷，比如独立董事任职资格存在瑕疵或者公司管理层、实际控制人的状况变动未实时披露。 ”
案例：某公司前身是国企，2002年12月改制为民企。目前，控股股东是成立于2007年 8月的某投资公司，其实际控制人是5名自然人，平均持股仅4.7%。该公司表示，5名实际控制人可实现相对控股。但是由于持股比例低，公司控制权并不稳定；另外，对于5名实际控制人之间是否有亲属关系，该公司没有任何说明，并因此被举报。
第3封
“历史沿革问题，股权变更没有依据。 ”
案例：2006年4月，某公司7位股东将所持共计
54%股权以每股 1元转让给了现在的实际控制人，而 2006年末公司的每股净资产为 1.81元。根据规定，以低于净资产价格转让股权的，均要详细说明原因并加以核查，公司因此被举报。
第4封
“税收方面存在瑕疵，存在重大欠税行为。比如公司在上市过程中补税，但与当地政府没有达成默契和共识，仓促申报材料，导致被举报。 ”
案例：某公司被举报在2006年纳税中使用了核定征收方式，尽管公司表示地税局确认了这一纳税行为，依然难以过关。
第5封
“利润操作痕迹太过明显，比如违背会计准则规定转回了以前年度确认的长期资产减值损失，通过向上市公司捐赠直接输送利润等。”
案例：2009年9月，某公司通过创业板发审委审核，但举报信使其陷入被质疑。除了股份代持及保荐人参股的问题，该公司财务数据处理也被质疑。公司有关会计数据采用净额法计算，而收入确认应将向客户收取的全部款项作为收入，而不是仅就差额部分确认收入，公司因此被质疑。
第6封
“隐瞒报告期内被行政处罚的事实，比如在报告期内，发生了违法违规情况，不符合‘拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为’的规定。 ”
案例：某公司在最初的申报稿中存在隐瞒报告期内子公司发生火灾及被处罚，同时还隐瞒了部分合同纠纷，在被举报后才做出了相关披露和说明。
第7封
“募投项目尚未取得生产许可。 ”
案例：某公司依靠自身财务杠杆和盈利能力可以满足项目资金需求，并无上市募资必要。截至上会时止，该公司因募投项目部分新产品尚未获得生产许可而受到举报。
第8封
“业务和技术数据真实性存在疑问，市场调研数据误差较大，没有调研工作底稿及数据推理过程。 ”
案例：某公司被举报未通过首发申请。举报人以《高等学校的悲哀，软件行业的耻辱》为题，举报该公司设计拙劣，大量信息重复存储，功能实现混乱，无视教务管理的严肃性和信息安全的基本原则。
第9封
“国有资产流失或无形资产定价有失公允，比如企业在国资改制过程中，将国有资产价格做得很低，并且在引进私募过程中没有合法合规的审批手续。 ”
案例：某公司1995年由国有企业改制而来，市国有资产投资经营有限公司代表国家占股 80%，其余 20%为个人股。在后来的改制过程中，管理层和职工开始控股，国家股比重则降为 40%，不过国有股仍有资本扩张权。2007年 8月 29日，公司整体变更为股份制公司，但奇怪的是，国有股却放弃增资扩股权，其中存在数亿国有资产流失的可能，因此被举报。
第10封
“高新技术企业认定材料明显造假，或现有专利及申请专利情况与事实不符。 ”
案例：某公司被举报被暂缓上市的原因是相关工作人员疏忽未能及时向公司证券事务部告知公司专利法律状态的变更情况，由此导致招股意向书公告的部分实用新型专利和外观专利，因公司未续缴年费等原因而被终止，最终导致公司创业板上市被紧急叫停。分析完创业板举报信的 10种普遍情况，我们郑重提醒公司创始人，规避雷区，不要让举报信阻碍公司的上市步伐。
(本文作者系汉鼎咨询创始人)
