核心提示：如果公司能顺利挂牌交易，梁健锋等5人将在不到两年时间获得20倍的投资回报，分享上市带来的6.4亿财富盛宴。

　　证监会9日晚公布，在发审委今日召开的2011年第41次和43次会议上，广东群兴玩具股份有限公司的首发申请获通过，上海联明机械股份有限公司首发申请未通过。

　　群兴玩具是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。本次IPO拟发行3380万股，占发行后总股本的25%，将于深圳证券交易所上市。

　　然而就在群兴玩具上会前夕，媒体却曝光公司存在玩具质检不过关、保荐人刻意隐瞒等问题。

　　招股书隐瞒“质检事件”

　　据悉，群兴玩具生产的大部分玩具的消费群体集中在低于8岁的儿童，国家对玩具厂商生产的玩具质量安全有严格规定，无论是内销还是出口，标准都是非常严格的，尤其是对于8岁以下婴幼儿玩具的安全性要求更高。如果相关部门检测出某公司某批次的产品不合格，按要求是应该进行销毁的，并且不能够继续生产。

　　此前，群兴玩具共在5次检测中被查出7个产品存在质量问题，被国家质量监督检验检疫总局、广东省工商局、东莞市工商局、成都市工商局等部门认定为“不合格”。这些产品“不合格”的原因大致可以分为两个方面：一是“标识和使用说明”存在问题；二是“儿童可触及的锐利尖端”。

　　公司产品因此登上国家质检总局 “黑名单”，并且收到过整改通知书。昨日公司证券事务负责人在接受媒体采访时表示，公司产品已经“整改合格”，并获得国家质量监督局颁发红头文件证明。公司同时表示质检问题并不会影响到公司业绩。但对于但是对于成都市工商局、广东省工商局、东莞市工商局的检测结果，公司并没有给予回复。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。群兴玩具存在多种玩具不合格的情况，公司的持续盈利受到考验，公司在招股书中应向广大投资者披露，但招股书中对此事件只字未提。

　　群兴玩具的保荐人表示，公司在行业整顿中可能出现了一些问题，但已很好地解决了，没有收到任何罚款，也没有受到行政处罚，更不会影响到群兴玩具的生产经营，所以不需要在招股说明书中详细披露。

　　顺利过会保荐商“功不可没”

　　群兴玩具在被众多部门披露产品质检不及格的情况下依然能成功冲击IPO，其后的这位保荐人“功不可没”。而这位保荐人来头不小，正是IPO保荐的龙头券商——平安证券。

　　据Wind资讯统计，仅在2010年一年，平安证券就保荐了38家公司首发，排名所有券商第一名。2011年至今，平安证券已经保荐了8家公司IPO，仅次于国信证券的13家。

　　然而，就是这样一家IPO保荐龙头券商，却曾经隐瞒拟上市公司存在的问题。如2010年底，平安证券保荐的胜景山河(34.20,0.00,0.00%)爆出“造假门”，上市进程至今搁浅。群兴玩具成功过会后将进行路演，而保荐人会建议股票定价，其中是否存在利益输送不得而知。

　　对于平安证券如此回应“瞒报质检事件”，一位法律人士认为，对投资者的投资决策有着重大影响的信息，公司理应在招股书中进行披露，例如已上市的包括安纳达、新北洋(40.16,1.22,3.13%)等公司，在招股书里都对整改情况有一定程度的说明。群兴玩具回避产品被认定为“不合格”、被要求进行整改等情况；而对整改是否完成、产品复查是否合格等内容也都未披露，这对投资者或有误导嫌疑。

　　该人士同时指出：“如果公司已经完成整改，产品复查合格，那公司就后续进展给出一个简要说明，也较为稳妥。”

　　资本腾挪股本1年间扩张近6倍

　　群兴玩具在2008年末时注册资本仅为1087万，虽然2008年-2010年净利润分别为2274.5万元、3903.6万元和5760.8万元，如此小的股本却远不足以上市。但经过大股东眼花缭乱的资本腾挪后，群兴成功冲击IPO。

　　2008年11月28日，由林伟章等股东私人向群兴玩具增加注册资本4000万元，公司注册资本由1087万元增加至5087万元。2009年8月4日，林伟章等4人约定各股东分别将其所持股权按注册资本5087万元作价转让给群兴投资，而群兴投资则是上述4人在2009年8月设立的持股公司。群兴投资的股东中，其中林伟章持股比例为40%，黄仕群持有30%，两人分别为群兴玩具的董事长和总经理，是公司实际控制人；黄仕群为林伟章表姐夫。

　　2009年11月13日，群兴玩具同意梁健锋等5名自然人以增资方式成为群兴玩具的股东，将群兴玩具注册资本由5087万元增加至6358.75万元，5人以合共2600万元认缴注册资本1271.75万元，此次增资款与认缴注册资本的差额1328.25万元转作资本公积，之后这5人持有群兴玩具20%股权，群兴投资持有另外80%股权。

　　2010年1月8日，群兴玩具以截至2009年11月30日净资产1.29亿元为基础，按照1∶0.78的比例折为1亿股，各股东以其所持群兴玩具比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份。

　　2008年群兴玩具每股收益1.33元，净利润为2274.5万元，反映折算当年的总股本为1710.15万股(对应当时注册资本为1087万元)，短短1年间股本就扩张近6倍至1亿股(对应2010年1月变更前注册资本6358.75万元)。

　　而梁健锋等5人2009年年底入股的2600万元对应股本为2000万股，入股价格为1.3元/每股，相对于2009年每股收益0.48元的市盈率仅为2.7倍。2010年公司每股收益0.58元，虽然发行价尚未确定，但按2月份新股平均市盈率55倍计，估计发行价约为32元，如果公司能顺利挂牌交易，梁健锋等5人将在不到两年时间获得20倍的投资回报，分享上市带来的6.4亿财富盛宴。

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