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重庆百货（600729）12月21日晚间披露重大资产重组方案，公司拟吸收合并控股股东重庆商社。重庆百货表示，重组有助于优化公司股权结构、资产质量，落实混改成果。重庆百货股票12月22日复牌。
根据方案，重庆百货作为吸收合并方，将向渝富资本、物美津融、深圳步步高（维权）、商社慧隆、商社慧兴发行股份，实现对重庆商社的吸收合并。重庆百货拟定本次吸收合并的公司股票发行价格为19.49元/股，为此前60个交易日公司股票交易均价的90%，是重庆百货停牌前股价22.91元/股的85%。
目前，重庆商社的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易的价格和发行股票数量有待进一步确认。重庆百货预计，根据未经审计的相关数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占公司2021年度合并财务报表的比例均达到50%以上，本次交易预计构成重大资产重组。
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。主要通过重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给重庆百货等作为办公场所、经营场所使用。重庆商社目前持有重庆百货51.41%股份、万盛五交化100%股权。
2021年度，重庆商社实现营业收入211.22亿元，归母净利润3.91亿元。作为对比，重庆百货2021年度营收、归母净利润规模分别为211.24亿元、9.8亿元。
从业务层面，重庆百货认为，交易将有利于提升上市公司的资产规模和独立性。交易前，重庆百货的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，交易后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除。同时，重庆商社的零售业务实现整体上市，预计将提升重庆百货的资产总额和资产净额，并将优化重庆百货资产负债结构。
在股权架构层面，交易完成后，重庆百货的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，公司在交易前后均为无实际控制人状态。本次交易不会导致公司实际控制权变更，交易不构成重组上市。
更为主要的是，本次交易有助于落实重庆商社的混改成果。
此前，与重庆百货相关的国企改革任务均在重庆商社层面开展。作为国家发改委确定的混改试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”，重庆商社于2020年3月引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，并实施了重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划。
重庆百货指出，本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
通过交易，前期引入重庆商社的股东物美津融、深圳步步高等将成为上市公司重庆百货股东。其中，为保持其与渝富资本及其一致行动人对上市公司的持股数量相同，物美津融承诺将在交易完成后增持重庆百货股份。
来源：证券时报 记者 张一帆
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