25日，希努尔收到深交所重组问询函。
10月16日，希努尔披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》等文件，拟以发行股份的方式购买幸星传媒持有的丽江玉龙及丽江晖龙100%股权，交易价格初定为8.06亿元。
经对此预案进行形式审查，深交所要求希努尔进行补充说明。
首先，深交所要求希努尔为本次重组聘请的独立财务顾问和律师按照相关规定，逐条认真核对并出具独立财务顾问核查意见及法律意见书等文件，希努尔按照要求报送并披露上述中介机构意见。
自2018年6月6日开市起停牌筹划本次重组，希努尔至今累计停牌超过4个月。
深交所要求希努尔说明独立财务顾问执行的具体核查程序，并详细说明未在预案披露时出具明确核查意见的原因，按时间顺序列表说明希努尔、本次重组涉及的中介机构在停牌筹划本次重组事项期间的具体工作，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素，同时要求相关中介机构逐一说明停牌期间各自的工作开展情况。
根据预案，希努尔拟购买标的公司丽江玉龙和丽江晖龙的100%股权，且相关股权全部处于质押状态。
对此，深交所要求希努尔说明上述股权质押的原因、质押起止时间、质押权方、质押融资的主要用途及实际使用情况，解除质押的计划及相关资金来源，以及解质保证措施(如有)具体情况及充分性。
同时，深交所还要求希努尔说明上述标的近三年权益变动的的详细情况，以及本次标的近三年权益变动价格与本次定价差异情况，说明本次股权转让是否需要取得相关质押权人同意，(如需要，补充披露目前与质押权人沟通情况以及质押权人原则性意见)。
截至2018年5月31日，丽江玉龙总资产为11.43亿元，包含固定资产面积1.82万平方米、土地使用权以及商标;丽江晖龙总资产为1.46亿元，包含固定资产和土地使用权。上述二公司全部土地和房产处于抵押状态。
对此，深交所要求希努尔说明标的公司资产明细，以及主要资产是否能满足预案披露的后续经营计划，并披露标的抵押土地和房产的红线面积、分布情况，披露相关土地和房产的明细情况、占资产的比例，以及抵押的原因、起止时间、抵押权方、抵押资金用途及实际使用情况，解除抵押的计划、资金来源及解除抵押的保证措施(如有)等。
深交所还问询了标的公司资产权属瑕疵的具体情况，包括但不限于瑕疵资产的明细、取得情况、账面价值及占比、瑕疵类型、形成原因、解决措施、是否存在障碍，以及主要解决瑕疵的计划安排(如需履行的程序、时间安排、费用承担方等，以及目前的进展情况等);
2016年至2018年1-5月，丽江玉龙营业收入分别为1372.91万元、1368.91万元、80.06万元，净利润分别为463.54万元、292.86万元、-437.17万元;丽江晖龙营业收入分别为238.954万元、227.75万元、132.04万元，净利润分别为-217.49万元、112.31万元、-4.02万元。
深交所要求希努尔说明标的公司设立以来的实际业务情况、扣非后的净利润情况，经营模式及盈利模式，主要营业收入构成、来源及主要客户情况，主要成本、费用情况及主要供应商，固定资产和无形资产的折旧或摊销情况及主要计提情况，以及计提涉及的资产情况，报告期内，标的业务的关联交易的具体情况，以及收购后的关联交易情况。
对于本次交易标的是否存在对股东的非经营性往来及担保情况，以及交易标的主要产品大研花巷项目目前的具体情况及希努尔收购后拟定的后续经营计划，本次重组完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人、标的现有董监高是否留任等问题深交所也进行了问询。
标的公司丽江玉龙和丽江晖龙存在营业收入规模较小且业绩下滑、2018年1-5月净利润为负，对此，深交所要求希努尔分析本次交易标的的持续经营能力、盈利能力和偿债能力，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定并提供依据;
根据预案，希努尔主业为传统服装行业，主要经营西装、衬衫及其他服饰类产品销售。本次交易完成后，希努尔将新增文化旅游行业。
深交所要求希努尔结合本次交易标的与希努尔现主营业务的关联度，补充分析本次收购的原因及合理性，希努尔进入新行业的原因以及希努尔是否具备从事新行业的能力，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，希努尔保持核心技术人员稳定的相关措施安排等。
本次接受股份支付的幸星传媒作为补偿义务人承诺2018年、2019年以及2020年的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，将依据盈利预测补偿协议补偿该等差额。
深交所要求希努尔说明业绩承诺期内分年净利润预测数具体金额，并结合希努尔对标的的管理能力、标的公司报告期内盈利情况、行业发展情况、市场份额等说明标的公司业绩承诺的可实现性，并披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
最后，深交所就本次交易标的的估值问题对希努尔进行了问询。
预案显示，标的资产在预评估基准日(2018年5月31日)资产基础法下丽江玉龙100%股权及丽江晖龙100%股权的预估值合计为8.06亿元。较截至2018年5月31日两家标的公司未经审计的合并口径净资产账面值合计值8.17亿元，评估增值率为-1.35%。
对此，深交所要求希努尔说明选择资产基础法而未采用其他估值方法定价的原因和合理性，标的公司主要资产的预估值、预估值的确定参数、预估增值率及增值原因，主要资产与活跃可比市场差异情况、差异原因及合理性等，同时说明评估增值率为负数的原因和合理性。
来源: 金融界-天眼
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