上周五停牌的三元股份今日公告，公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（下称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（下称“复星健控”）共同收购Brassica Holdings100%股权，后者拥有法国百年健康食品品牌St Hubert。通过本次交易，三元股份将得以推进高端健康食品行业的供给侧结构性改革，实现健康产业升级。

　　具体来看，三元股份、复星高科、复星健控拟共同收购Brassica TopCo 100%股权、PPN Management 100%股权，从而间接收购Brassica Holdings的99.93%股权，并偿还部分贷款；同时，前述三方还将在一定条件下收购FCPE St Hubert直接持有的Brassica Holdings 0.07%股权。

　　本次交易基本结构为：三元股份在香港设立特殊目的公司（SPV），与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司（简称“SPV（卢森堡）”）发行的股份，认购比例分别为49%、45%、6%。SPV（卢森堡）将联合St Hubert（Brassica Holdings 100%控股的经营实体）管理层共同出资至复星集团已设立的法国子公司HCo France（以下简称“合营公司”）。上述出资完成后，SPV（卢森堡）、St Hubert管理层共计持有合营公司100%股权，其中St Hubert管理层持有合营公司股权比例约0.9%。合营公司拟以约6.25亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本次交易。三元股份将与复星高科、复星健控就合营公司控制权、经营权问题进行进一步协商。

　　据悉，Brassica Holdings全资持有法国St Hubert 100%股权。法国St Hubert公司成立于1904年，具有113年的历史，位于法国东北部。St Hubert主要产品为健康黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品、水果混合产品等。该公司技术研发及创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健康和功能为理念进行产品设计和应用，旨在推动新营养产品和健康生活，在行业内具有重要地位。根据法国外贸银行以2017年12月1日（预测交割日）作为估值基准日出具的对Brassica Holdings的估值报告，企业价值总值约为6.13亿欧元（不包括现金与负债），公司以此作为定价依据。

　　本次交易仍存在不确定性。其一，待卖方发起的St Hubert劳资委员会咨询程序得出结论后，卖方将决定是否继续本次交易。其二，本次交易尚需取得法国竞争管理局、中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准等。其三，如在《股权转让协议》签署后4.5个月内，未获得任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国、法国的反垄断许可，则买方（合营公司）无需继续本次交易。

　　三元股份表示，本次交易有助于公司顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形象，进一步丰富产品线。同时，随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生产工艺、创新技术，健康食品概念引入国内，有助于公司食品健康产业的优化升级。公司进一步表示，本次并购符合三元股份高品质乳品及健康食品的产业定位，且是复星集团参与三元股份国企混改后的一个重要实务推动。

　　上海证券报  记者 吴绮玥 编辑 全泽源

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