云南省昆明市，昆百大新天地购物广场。 视觉中国 资料

　　在推迟了8天之后，昆百大A(000560.SZ)终于回复了此前深交所关于其收购我爱我家的17项问询。此外，昆百大A还披露了重组预案的修订案。

　　3月23日晚，昆百大A发布公告，就此前深交所对重组的问询函作出回复。深交所曾在3月9日对昆百大A发出问询函，对其并购标的股权转让频繁的原因和影响、标的估值合理性以及是否认定为规避重组上市等17个事项进行了问询。

　　深交所此前询问关于昆百大A收购我爱我家事项中业绩承诺合理性的问题。

　　数据显示，我爱我家2014年净利润为亏损6718万元；2015年净利润仅1.49亿元;2016年1月到9月净利润仅3亿元。在负债方面，我爱我家2014年、2015年和2016年1月至9月的负债总额分别为16.84亿元、22.47亿元、43.4亿元。

　　昆百大A表示：我爱我家近两年业绩一直在增速，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现扣非后归属母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

　　昆百大A进一步解释称，截至2016年末，我爱我家业务覆盖全国15个主要城市，拥有直营门店2215家、经纪人逾4.5万人，此外，我爱我家作为我国最大的房屋资产管理公司之一，资管业务已经成为我爱我家重要的利润来源，也是公司大力发展的主要业务。该业务稳定的现金流、良好的盈利能力和积极的政策环境都将有利于我爱我家业绩承诺的实现。

　　对于昆百大来说，此次收购我爱我家，几乎将其全部身家押上。

　　根据昆百大A2016年的年报数据，公司营业收入19.16亿元，同比增长43.19%;归属于母公司的净利润7916万元，同比增长156.80%;净利润2127万元，同比增长55.31%。

　　在公司的五大业务板块中，房地产业务的营业收入和营业利润都出现了暴涨。

　　数据显示，昆百大A的房地产业务在2016年的营业收入为8.07亿元，同比增长717.59%;营业利润1.48亿元，同比增长424.59%。

　　目前，昆百大A公司的总资产为66.86亿元，这与其此前公布的拟65.6亿元收购我爱我家的对价几乎持平。

　　根据此前披露的交易方案，我爱我家100%股权的预估值为66.58亿元，截至2016年9月30日，其归属于母公司股东的净资产账面价值为7.27亿元，预估增值率为815.61%。深交所对于标的公司估值合理性也提出疑问。

　　昆百大A回复称，标的公司属于轻资产企业，其具备有经验的销售团队，成熟的销售模式，良好的市场影响力，通过标的公司所处行业及自身成长性分析可知在未来几年能够带来稳定的收益。

　　当天公布的最新重组预案修订案中，交易对价并未调整。

　　值得注意的是，昆百大A在回复函中称，鉴于参与业绩承诺的交易对方的补偿安排不能完全覆盖本次交易对价，为了保护上市公司全体股东的利益、促进本次交易的顺利进行，太和先机作为上市公司控股股东，就上述交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺，同时，参与业绩承诺的交易对方亦提出将可以给予其的业绩奖励支付给太和先机，即上市公司将我爱我家业绩承诺期的累积实际净利润数超过承诺累积净利润金额的20%对太和先机进行奖励。

　　此外，最新公布的预案修订案中，昆百大A拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元。其中，太和先机的认购金额将不少于8亿元且不超过12.5亿元。

　　对于并购标的多次股权转让，昆百大A否认停牌期间我爱我家多起股权转让是为规避重组上市，称该股权转让的协商及协议签署，在上市公司接触我爱我家项目之前已经完成，与上市公司的本次重组无关联性。同时，公司表示经核查我爱我家核心管理团队不是一致行动人。

　　昆百大A3月23日晚间披露重组预案修订稿，公司拟以8.63元/股发行5.07亿股，并支付18.03亿元现金，合计作价61.82亿元收购我爱我家94%股权，并募集不超过25亿元配套资金。

　　此次交易完成后，我爱我家将成为昆百大A的控股子公司，昆百大A进入房地产中介服务行业。昆百大A表示，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，谢勇及其一致行动人仍将依靠其持股优势在股东大会层面对公司重大决策实施影响。公司股票将于3月24日复牌。

　　（来源：澎湃新闻记者 李晓青）

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