上市公司的境外收购胃口越来越大。

　　近日，山东食用油生产商西王食品（000639.SZ ）在加拿大渥太华与营养品与体重管理公司Kerr举行了收购签约仪式，这起耗资近50亿的蛇吞象式的跨境并购采用了时下最前沿的earn-out方案，一方面对被收购方管理层形成隐形激励，另一方面缓解了收购的资金压力。

　　根据10月11日西王食品公布的重大资产购买报告书（草案），西王食品拟以现金形式收购Kerr公司100%的股权，总共作价为7.3亿美元，折合人民币48.75亿元。这笔收购分两步走，西王食品将与PE春华资本通过境内设立合资公司西王食品（青岛）有限公司（下称西王青岛），先行收购Kerr80%的股权，然后再未来3年逐步收购Kerr剩余的20%的股权。本次80%股权交易完成后，西王食品合计持有Kerr60%的股权，春华资本间接持有Kerr20%的股权。

　　从西王食品最近一期的报表看，截至6月30日，公司合并报表货币资金余额为6.54亿元，母公司报表货币资金为2.4亿元。相较于Kerr80%的股权作价39亿元，杯水车薪。并购需支付的资金何来？西王食品称，此次的交易对价将以青岛西王名义支付，其中西王青岛以注册资金22.55亿元全部支付，另外剩余的16.75亿元以西王青岛通过对外贷款筹集资金支付。

　　西王青岛是西王食品和春华资本合资成立，股权占比分别为75%和25%，西王食品出资16.93亿，春华资本出资5.64亿元，合计22.55亿元。

　　西王食品的16.93亿元中，10.05亿元是对外贷款，6.54亿为自有资金，还向西王集团申请了三笔借款，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日授信额度分别为6亿元、8亿元和10亿元。“公司将视对外贷款、自有资金与西王青岛出资的最终差额，确定西王集团的借款数额。”西王食品称。

　　综上所述，此次39亿元的收购案中，西王食品26.8亿元是对外贷款，春华资本出资5.64亿元，剩余的6.56亿元将视公司的经营情况确定自有资金额度和从西王集团借款资金额度。

　　此外，西王食品还在9月20日发布了定增预案，拟筹集16.7亿元用于支付Kerr80%的股权对价，但是此次交易并不以定增发行成功为前提。西王食品将先通过贷款或自筹资金用于购买Kerr股权，等募集资金到位后再将其与前期贷款进行置换。

　　一位从事海外并购的律师告诉财新记者，西王食品此次并购采取了时下最前沿的earn-out方案，这是一种附带条件的支付条款，收购方可以采用分期付款的方式购买标的，同时收购方可以为标的设立一系列业绩指标，未来每一期应付多少对价根据当期的业绩指标完成程度而定。这不仅对于被收购方形成激励，而且对于收购方来说缓解了资金压力。

　　上述律师续指，在美国并购市场，对上市公司并购中使用Earn-out的并不普遍，但对非上市公司并购中就使用的比较普遍；从地域属性来看，Earn-out在跨境和跨行业的并购中应用非常普遍；从行业属性来看，在医药等高风险行业的并购中，Earn-out也大量出现。上述三个维度的共同点是高风险，而国内企业跨境并购具有高风险特征，所以未来Earn-out在国内企业跨境并购中的应用可能会越来越普遍。

　　西王食品董事长王棣近日也向媒体透漏了很多谈并购细节，“并购这个项目的时候，竞争者很多，中国的像中粮、联想旗下的弘毅资本，美国的KKR，总共有二十多家，竞争非常激烈。”

　　在谈判的过程中也多次陷入僵局，有一次因为Kerr担心西王食品的支付能力而再次陷入僵局时，直到中国信达资产管理股份有限公司山东分公司出具了贷款承诺函，才“峰回路转”。“信达能够在20多天就出具四五十亿元的贷款承诺函，坚定了Kerr公司的信心，使这笔跨国并购得以继续。” 王棣称。

　　Kerr为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，旗下拥有MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与Purely Inspired等知名品牌。从其财务数据看，也很靓眼，Kerr在2014年、2015年、2016年1至5月的净利润分别为2.17亿元、3.19亿元、1.66亿元，毛利率分别为39.83%、42.01%、45.10%。

　　西王食品并购草案中指出，本次收购贷款所产生的年度利息支出应在3104 万美元至3554万美元的区间范围内。折合成人民币约为2亿元。西王食品认为，本次交易完成后，Kerr将纳入合并报表范围，利润也将合并计算，而Kerr当前利润能够完全覆盖利息支出。

　　10月11日复牌的西王食品（000639），股价一路走高，5个涨停板过后，上周再涨24%，两周涨幅累计逾70%。（财新网 记者 刘彩萍）

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