逆势整合的茂业商业今天收到上交所的问询函，由于标的资产维多利处于资不抵债的状态且连续亏损，交易所要求茂业商业进一步说明收购的原因以及估值的合理性，并对收购资金的来源作出具体说明，以及充分披露收购完成后公司负债率高企所面临的财务风险。

　　回查茂业商业的收购草案，公司拟以15.65亿元的现金收购维多利70%股权，后者是内蒙古商业零售的龙头企业，截至2015年年底，维多利资产总额50.2亿元，负债总额50.4亿元，净资产为-1318万元，2015年和2014年度，维多利分别实现营收40亿元和39.5亿元，净利润分别为亏损7502万元和4462万元。

　　针对维多利资不抵债及持续亏损的现状，交易所要求茂业商业补充披露收购的原因及合理性，并作重大风险提示。一个背景是，受经济下行、电商冲击、行业竞争加剧等多个因素冲击，零售行业目前的经营形势颇为严峻，如茂业商业2015年净利润就下降了六成。茂业商业似乎是将行业的困境当作并购的良机，2014年以来其已完成两宗大型并购，先是以85亿元的对价收购控股股东方茂业国际旗下位于华南的7家百货门店，后又以25亿元现金收购成都2家百货公司。

　　维多利的估值则是交易所关注的另一个焦点。据预案，维多利集团的资产基础法评估值为22.6亿元，增值率为17229.24%。问询函指出，评估增值主要来源于固定资产房屋建筑物的增值，请补充披露采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；结合可比地段的同类物业的估值，说明前述房屋建筑物高估值的合理性；前述房屋建筑物的减值风险及有效应对措施，请财务顾问和评估师发表意见。

　　除了估值较高之外，问询函还注意到，标的资产存在短期内估值爆发式增长的风险。草案披露，标的资产在2015年8月22日进行股权转让时，其整体估值为10亿元，而本次交易标的资产的整体估值为22.6亿元，交易所要求公司补充披露本次交易作价与前次交易价格差距较大的原因及其合理性。

　　另外，本次交易上市公司需支付15.65亿元的现金，而截至2015年12月31日，上市公司的账面货币资金余额为2749.10万元，尚未使用的银行授信余额约为15亿元，支付能力可能存在风险，交易所要求公司补充披露支付交易对价的资金来源以及上述未使用的银行授信是否可以用于支付交易对价。

　　最后，标的资产存在较高的财务费用风险。据草案，标的资产在报告期内有息负债金额及利率较高。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将由54.35%提高到82.74%。上交所要求公司结合同行业资产负债率，补充披露上市公司资产负债率较高对其偿债能力及公司后续经营的影响及相关应对措施。（上海证券报　记者 覃秘 ）

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